天山股份收购控股股东资产 标的公司存巨额商誉

随着新疆天山水泥股份有限公司（000877.SZ，以下简称“天山股份”)吸收合并控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）部分水泥资产的推进，“中国神泥”呼之欲出，迅速成为A股的热点之一。

8月8日，天山股份公布了资产重组方案，根据方案，天山股份拟向中国建材及其他交易对方发行股份购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥99.93%股权、西南水泥95.72%股权和中材水泥100%股权。同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

尽管本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定，但《中国经营报》记者核查标的公司的发债公告等信息了解到，重组之前，上述4家标的公司已经是各自所布局的地区内的区域龙头企业，重组之后，天山股份的产能基本覆盖了全国各地。不过，标的公司也存在巨额商誉和资产负债率较高的风险。

“目前，重组还在继续推进中，如果有实质性的进展，公司会按照法律要求进行信息披露。”8月13日，记者致电天山股份方面，对方婉拒了记者的采访，表示在重组期间暂时不接受采访。

重组产生“中国神泥”

天山股份的前身是新疆水泥厂，始建于1956 年。1999 年，公司在深交所上市之后，通过并购整合市场资源、新建扩建等方式，成功跻身国家重点支持结构调整的 12 家大型水泥企业行列。

2016 年，中国中材集团和中国建筑材料集团实施重组，中国建筑材料集团更名为中国建材集团，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团，天山股份成为重组后中国建材集团旗下上市公司，实际控制人仍为国资委。

事实上，天山股份控股股东中国建材此前承诺解决旗下水泥企业同业竞争由来已久，因此，有效解决与标的公司之间的同业竞争问题，也是此次重组的目的之一。

根据天山股份公布的重组预案，天山股份将通过发行股份的方式收购中国建材旗下四大水泥板块，交易对方除中国建材外，还包括小股东。同时天山股份拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行不超3.15亿股，预计募集资金规模57亿元。

此次重组预计构成重大资产重组，亦构成公司关联交易。交易完成后，天山股份业务规模将显着扩大，产能规模将超越海螺水泥，成为国内最大水泥企业，预计水泥产能将提升至4.3亿吨，熟料产能提升至3亿吨以上，商品混凝土产能提升至4亿立方米以上。因此，天山股份一时被市场称为未来的“中国神泥”。

目前，业内认为重组完成之后，不仅可以缓解中国建材旗下各子公司的同业竞争，还可以将其水泥板块业务由各区域各自为政向统一经营管理转变，有望进一步优化行业竞争格局。

营业额将提升10余倍

此次重组完成后，不仅大幅提升了天山股份的产能，且可以将其产能覆盖范围从新疆拓展至全国。

记者注意到，在上述4个标的资产中，南方水泥成立于2007年，产能主要布局于浙江、湖南、安徽、江苏、广西等地。截至2019年末，南方水泥的水泥年产能为1.46亿吨，在产熟料生产线72条，熟料产能约0.95亿吨，商品混凝土产能达2.00亿立方米。中联水泥是中国建材旗下成立最早的水泥企业，目前中联水泥主要布局区域包括山东、河南、江苏、内蒙古、安徽、山西和河北。其中在山东、河南的区域产能占比分别达到32.4%和29.9%，均为当地市场第一，在江苏和内蒙古区域产能占比均排名第二。西南水泥成立于2011年，现在已经成为重庆、四川、云南、贵州“三省一市”的水泥龙头企业，截至2020年3月末，在四川、云南、贵州、重庆市场占有率分别达到了23.0%、17.0%、27.5%和22.0%。

在4家标的企业中，中材水泥的规模相对较小，其产能主要集中在广东、湖南、安徽、陕西和江西，其中超过75%的产能位于广东、湖南和安徽，是公司的核心市场。

就此次重组而言，中国建材注入天山股份的四大水泥企业在各自所布局的地区内属于区域龙头企业，重组完成后，产能也将覆盖除东北地区外的其他区域，基本实现全国布局。

在上述4家标的企业中，天山水泥和中材水泥在资产总额、营业收入、总负债等方面旗鼓相当，而中联水泥、西南水泥和南方水泥的资产规模和营业收入都是天山水泥的数倍。

相关数据显示，2019年度，中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的营业收入分别为505.53亿元、669.68亿元、302.66亿元和101.67亿元，同期的净利润分别为15.02亿元、59.51亿元、13.53亿元和20亿元。

暂不考虑合并抵消等因素，初步测算，天山水泥和标的公司重组后，2019年的营业收入和净利润体量将分别达到1579亿元和109亿元，分别相当于天山股份2019年的16倍和6倍。

标的资产巨额商誉

不过，从财务方面来看，在上述4家标的资产中，西南水泥、南方水泥和中联水泥存在巨额的商誉，同时其整体资产负债率也明显高于天山股份。

记者通过核查标的公司往年发债公告等信息了解到，西南水泥所形成的商誉主要来自于收购云贵川渝水泥企业，共计约90多家。近两年来，西南水泥通过下属企业产能置换，对被置换企业商誉计提减值，对已停工及拟破产清算的企业计提商誉减值等方式降低商誉，但效果并不明显。

相关数据显示，2017年～2019年末及2020年3月末，西南水泥的商誉账面价值分别为160.45亿元、160.01亿元、147.01亿元和147.01亿元，占总资产的比例分别为22.74%、23.76%、23.72%和23.43%。

南方水泥在过去发展中也并购重组了200多家水泥、商混公司，因此形成了巨大的商誉。相关数据显示，2017年～2019年末及2020年3月末，南方水泥的商誉分别为137.53亿元、121.50亿元、82.59亿元和81.50亿元，占总资产比重分别为15.30%、14.82%、9.63%和9.05%。

相较于前两个公司，中联水泥的商誉规模较小。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，中联水泥的商誉账面价值分别为65.22亿元、64.59亿元、62.67亿元和62.67亿元，占总资产的比例分别为7.47%、8.05%、8.04%和7.59%。

而在负债方面，截至2020年3月末，南方水泥、西南水泥和中联水泥的负债规模总额分别为591.06亿元、469.16亿元和624.69亿元，资产负债率水平分别为65.61%、74.77%、75.63%，天山水泥2019年度的资产负债率仅为33.6%，明显低于标的公司。