[独家]实控人有无变更？生产许可证有无过期？前峰水泥2条万吨线一些疑问待解答

近日，江苏省溧阳市工信局发布《市辖部分水泥熟料产能分步整合迁建至溧阳市苏皖合作示范区社渚先导区绿色建材产业园的公告》。公告称，溧阳市结合本地发展要求、未来城市规划和溧阳市建材企业现状，将市辖部分水泥建材产能迁建至溧阳市苏皖合作示范区社渚先导区绿色建材产业园，实现智能制造园区化发展。首批入园的水泥产能分别来自江苏金峰水泥集团有限公司、溧阳南方水泥有限公司、溧阳市东方水泥有限公司等企业，共6条干法熟料水泥生产线，合计年产能20500t/d。

按照国家和行业相关规定，在不增加产能的情况下，建设2*10000t/d熟料水泥智能制造二代示范线。项目建成后，可实现每年粉尘减排850吨以上，氮氧化物减排3162吨，温室气体（CO2）减排553吨，节电4250万度以上，减少煤炭消耗超16万吨。因为该项目按可不制定产能置换方案对待，即业内俗称的1：1产能置换，所以，此项迁建引起业内关注是很自然的。（相关阅读：退出6条！江苏金峰水泥将1：1建两条10000t/d水泥熟料线！）

今年年初，工信部原材料司发布《水泥玻璃行业产能置换实施办法操作问答》，对《钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法》作出行政解释。《操作问答》对哪些情形可不制定产能置换方案情形第4种解释为：确因当地发展规划调整，导致不属于国家明令淘汰的落后产能的生产装置迁建的，且企业持有生产许可证仍在有效期内，企业搬迁又未享受退出产能的资金奖补和政策支持，未更换同一实际控制人的项目，在相关证明材料符合要求的情况下可不制定产能置换方案，但也应承诺不新增产能，并公告项目迁建情况，主动接受监督。

要迁建的6条生产线为3家企业所有，即江苏金峰水泥集团有限公司、溧阳南方水泥有限公司、溧阳市东方水泥有限公司。都是日产1000吨以上规模新型干法生产线，不属于国家明令淘汰的落后产能的生产装置。都有生产许可证，是不是在有效期内，未见到公告作出有效期说明。是否未享受退出产能的资金奖补和政策支持，也没有见到公告就此作出的回答。至于未更换同一实际控制人的要求，从公告所称建设项目主体为溧阳市前峰水泥有限公司，前峰水泥的实际控制人是谁？是不是由原控制人金峰水泥、南方水泥和东方水泥重新组合还是新控制人？公告没有公示。是否应该按《操作问答》要求预以补充说明！

图片来源企查查

对可不制定产能置换方案第4种情况，《操作问答》明确要求，应承诺不新增产能。对此，在公示内容中有一项，建设项目主体的企业投资项目承诺书。承诺有3条，第3条是，如有违规情况，愿承担相关法律责任。从这一条内容看，应该视作建设项目主体企业承诺不新增产能。

不新增产能承诺应该是全方位的。不应只是窑外径按《水泥熟料产能换算表》倒算回去的6.4米。在主管部门对《实施办法》解读时指出，（实施办法）对用于置换的产能指标核定更加严格。鉴于水泥熟料项目建设存在“批小建大”现象，为倡导守信和依法依规，实施办法规定：用于置换的产能指标，依据项目备案或核准文件上的设计产能确定。实际产能小于备案或核准产能的，按实际产能确定。实际产能继续依据原办法附表推算。可以看出，按窑外径推算的实际产能仅用于对要置换产能指标的（再）核定。

怎样做到全面承诺不新增产能？建设项目主体企业承诺只是第一步。按工信部办公厅和国家发改委办公厅联合下发《关于严肃产能置换严禁水泥平板玻璃行业新增产能的通知》中规定，省级工信主管部门还有以下工作：

——要全面跟踪拟建项目动态，认真落实事前、事中和事后监管责任；

——在新项目建成试生产前，督促有关企业按承诺及时关停、拆除和退出用于置换的产能并向社会公告；

——督促公布并组织查验新生产装置的实际生产能力，一旦发现存在“批小建大”的失信行为，要会同有关部门责令整改，整改到位前不得擅自点火投产。

其中，组织查验新生产装置的实际生产能力应该是关键项。确有一些新建生产线投产后的生产能力大大超过备案（核准）生产能力的情况发生。什么5000的线生产达到6000；8000的线生产达到10000等业内传闻决不是什么空穴来风。组织查验其投产后实际生产动态十分必要。对于从严执行排污许可制度也是十分必要。

《环境保护法》规定，实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物。《排污许可管理办法》规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。《管理办法》规定，排污单位承诺执行更加严格的排放浓度的，应当在排污许可证副本中规定。公示仅说，项目建成后，可实现每年粉尘减排850吨以上，氮氧化物减排3162吨。即承诺了比原线执行了更加严格的排放浓度，不过，排放限值数据在公示中没明示。

因此，项目在投产后的实际生产中，做到按备案的产能生产也应是承诺不新增产能的组成部分，从诚实守信角度，这比6.4米外径更为重要。

省级工信主管部门如何严格按政策要求事前强化监管责任，项目成立后，如何事中事后强化监管责任应该视作为承诺不新增产能的重要内容。

此外，小编通过国家市场监督管理总局网站查询获知，迁建退出项目中，仅江苏金峰水泥集团有限公司的3条生产线可查询到生产许可证号，溧阳南方水泥有限公司及溧阳市东方水泥有限公司所属3条生产线，未能在国家市场监督管理总局网站查询到生产许可证，尚未能确定是否存在生产许可证过期问题。

图片来源国家市场监督管理总局网站