上峰收购盘石水泥继续布局长江经济带

  3月23日，上峰水泥子公司怀宁上峰与九江市盘石水泥股东签订协议收购其100%股权，收购后上峰水泥将在长江中游重要水运枢纽区域增添新的重要战略支点，也为其在沿长江经济带区域总体布局发展进一步奠定发展基础。

  盘石水泥拥有一条年产100万吨的水泥粉磨生产线和一条年产30万吨矿粉生产线，原系上峰水泥熟料产品下游客户，其拥有的长江水运码头与上峰铜陵、安庆怀宁水泥熟料基地水运可直通互联，具有极好的水运物流条件，其市场范围也恰处于上峰安庆基地市场外围扩展延伸区域，系赣、鄂、皖三省交界处的长江中游沿岸重要节点地带。本次收购盘石水泥符合上峰战略计划和布局，能有效提升熟料转化水泥比例，降低熟料外销比重，并可有效拓展市场范围。

  本次股权收购完成后，盘石水泥将纳入上峰水泥合并报表范围，公司水泥产品产能和营业收入实现增长。公司将整合双方资源，发挥上下游产品互补优势和水运物流优势，输入精细化规范化管理体系，以更优品质和品牌拓展市场。

  公告原文：

  特别提示：

  结合标的公司面临的外部经营环境和其内部自身情况，公司在收购并进驻标的公司经营管理过程中，可能会存在一定的风险，提请投资者关注本公告“五、本次交易存在的风险因素及应对措施”。

  一、交易概述

  为贯彻公司董事会制定的立足主业优化产业链、调整产品结构提升水泥熟料转化成水泥产品的比例以增强竞争力的总体战略，甘肃上峰水泥股份有限公司

  （以下简称“公司”）全资子公司怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）拟以壹元价格收购江西九江市盘石水泥有限公司（以下简称“盘石水泥”或“标的公司”）100%股权并承担其 7,070 万元负债。收购完成后，盘石水泥将成为怀宁上峰的全资子公司。

  本次收购前，盘石水泥股权结构如下：

  本次收购完成后，盘石水泥股权结构如下：

  本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司收购九江市盘石水泥有限公司 100%股权的议案》，根据公司《章程》规定，本次交易经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  交易对方主要情况如下：

  1、转让方一：黄永平，自然人，中国国籍，身份证号码：3201131972****4852

  2、转让方二：葛德源，自然人，中国国籍，身份证号码：3201051963****1410

  3、转让方三：何亮，自然人，中国国籍，身份证号码：3307191983****633X

  4、转让方四：毛荣，自然人，中国国籍，身份证号码：5108211975****0618

  上述四方作为交易对方，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）盘石水泥基本情况

  截至目前，黄永平、葛德源、何亮、毛荣分别持有盘石水泥 45%、20%、20%、15%的股权。该等股权不存在质押情形，但该标的公司部分资产存在由于民事诉3讼而被人民法院查封的情形。

  （二）盘石水泥运营情况

  盘石水泥拥有一条年产 100 万吨的水泥粉磨生产线、一条年产 30 万吨矿粉生产线，主要生产“浔阳楼”牌普通硅酸盐水泥和矿粉等产品，销售市场主要为江西省九江市及赣、鄂、皖交界区域城市，盘石水泥自备内河码头一座，目前已具备从事港口经营业务的资质。该标的公司近年来经营管理不善造成亏损较大。

  （三）盘石水泥财务状况

  1、截止2017年12月31日， 盘石水泥主要财务指标如下表所示：

  以上数据已经公司聘请的具有证券期货从业资质的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、盘石水泥的审计、评估情况

  公司聘请具有证券期货相关业务执业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对盘石水泥截止2017年12月31日的财务状况进行了专项审计，并出具了（致同专字[2018]第110ZC0296号）专项审计报告。

  为了反映盘石水泥实际资产状况，公司聘请具有证券期货从业资质的浙江坤4元资产评估有限公司对盘石水泥采用资产基础法进行了整体资产评估，并出具了坤元评报〔2018〕105号）专项评估报告，评估结论如下：

  在评估基准日2017年12月31日的资产账面价值71,646,954.26元，评估价值87,104,233.36元，评估增值15,457,279.10元，增值率为21.57%；负债账面价值87,098,007.55 元，评估价值 87,098,007.55 元；股 东全部权益账面价值-15,451,053.29元，评估价值6,225.81元，评估增值,457,279.10元，增值率为100.04%。

  四、交易协议的主要内容

  （一）股权收购方式

  本次标的公司的股权收购方式为承债式收购，标的公司100%股权转让完成后的资产应包括2017年12月31日标的公司资产负债表对应的所有资产。

  （二）股权转让价款

  1、经双方协商一致，转让方向受让方转让其持有标的公司 100%股权的转让价款为壹元。

  2、双方共同确认，本次股权收购完成后，标的公司应负担的全部负债金额不超过 7,070 万元，如有超出，超出部分由转让方给予全额补偿，受让方及标的公司有权从应归还的转让方及其关联方借款和利息（如有）中予以抵扣。

  （三）股权转让的基准日、完成日及过渡期安排

  1、各方同意，本协议项下标的股权转让的基准日为 2017 年 12 月 31 日。股权转让完成日为标的股权工商变更登记手续办理完成、受让方成为标的公司唯一股东的日期。股权转让基准日至股权转让完成日的期间为过渡期。

  2、各方同意，过渡期安排如下：

  （1）受让方派驻各部门工作人员进场，各方派员清点、共管公司公章、合同章、营业执照、公司章程、中华人民共和国港口经营许可证、全国工业产品生产许可证、江西省水泥企业化验室合格证、产品/管理体系认证证书等证照。任何一方如果要使用以上证照、物品，必须取得另一方的同意。

  （2）转让方向受让方清点、移交固定资产及相关凭证，包括土地使用权、厂房、机器设备等的合同、建设手续、三包凭证等。

  （3）转让方向受让方清点、移交标的公司的采供销合同、借款合同、劳动合同等法律合同。

  （4）为配合受让方聘请之会计师事务所的审计工作，转让方应于管理权交割前向受让方及其聘请的会计师事务所提供截止交割日的公司管理账。

  （5）各方按照本协议的约定履行办理股权转让工商变更登记手续的文件签署和准备工作，转让方应协助受让方向公司注册地濂溪区市场和质量监督管理局提交标的股权转让的工商变更登记申请，并取得濂溪区市场和质量监督管理局的受理函。

  3、转让方在此向受让方保证，过渡期间转让方亦不得促使标的公司从事任何会构成或导致实质性违反本协议规定或陈述与保证的作为或不作为。同时，转让方应确保标的公司资产、资料、人事交接及后续债务清偿平稳顺利进行，不发生任何影响标的公司恢复生产经营的事项。

  4、转让方及标的公司在此向受让方保证，过渡期间标的公司不会发生任何对外负债、资产或股权之贬损，不会代表或促使标的公司对标的公司的资产或股权设置任何对外担保。否则，转让方应对标的公司及受让方的损失作出全额赔偿。

  5、管理权交割

  （1）各方同意在本次股权转让工商变更登记手续完成后的第 5 个工作日为管理权交割日（若各方有其他重大事项或另有约定，可在 30 个工作日之内顺延）。

  （2）至管理权交割日，标的公司原股东会、执行董事、总经理和其他高级管理人员享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。标的公司的经营管理权交由受让方委派的管理班子管理，标的公司原执行董事、总经理和其他高级管理人员先向标的公司递交从即日起辞去其在标的公司担任职务的辞职函，并保证不向标的公司提出索赔要求。受让方根据重新修订的公司章程聘用和任命新的董事、监事与经营管理层。

  6、在标的公司管理权交割日，各方对标的公司的账目、档案、所有印鉴印章、营业执照以及政府核发的生产经营许可证、各类资质证书、特种经营许可证、所有项目的批复、验收文件原件进行查验和移交。同日各方对标的公司的各银行账户及存款、公司的资产进行查核、清点和交割。

  （四）期间损益的承担

  股权转让基准日后至管理交割日发生的亏损，具体以受让方聘请的会计师事务所出具期间损益的报告为准，且转让方应在前述报告出具后 10 个工作日内向标的公司全额现金补偿；如转让方未能按期进行现金补偿的，则标的公司及受让方有权从任何一笔应归还的转让方及其关联方借款和利息（如有）中予以抵扣。

  （五）债务的偿付本次股权转让工商变更登记手续完成、且受让方取得标的公司实际控制权后，受让方将根据标的公司的生产运营以及债务偿还的需要，根据具体情况以及本协议约定的条款、条件，逐步向标的公司提供借款，以偿还标的公司的到期债务以及应付款项。其中：

  （1）转让方及其关联方的借款：自管理权交割日后的 1 个月届满之日起 15个工作日内，分别偿还豁免后借款总额的 30%；自管理权交割日后的 12 个月届满之日起 15 个工作日内，分别偿还豁免后借款总额的 30%；自管理权交割日后的 24 个月届满之日起 15 个工作日内，分别偿还豁免后借款总额的 40%。

  （2）外部债权人的借款：自管理权交割日后 15 个工作日内偿还债务总额的50%，剩余债务根据债务协商情况及实际债权人需求情况在管理权交割日 3 个月届满之日起 15 个工作日内付清。

  （六）协议生效

  本协议自双方签字盖章后成立。但是本协议必须满足相关条件下方能根据我公司的《公司章程》的规定提交我公司董事会或有权审批机构审议。

  五、本次交易存在的风险因素及应对措施

  （一）本次交易存在的风险因素

  1、标的资产盈利能力波动风险

  本次收购的标的资产具有一定的资源、市场和物流交通优势，但近年因资金问题和经营管理不善造成亏损较大，自身优势难以充分发挥。未来收购完成公司进入后，仍将受宏观政策、市场波动尤其区域市场供求关系等因素影响，因此盘石水泥的盈利能力存在一定的波动风险。

  2、标的资产权属风险

  因标的公司存在逾期负债，本次收购标的资产前，其部分资产被冻结和司法查封，能否顺利实现资产交割和正常运营存在一定风险。

  3、行业竞争风险

  盘石水泥销售市场位于九江及赣、鄂、皖交界区域，当地市场行业竞争激烈，可能影响经营效益与预期目标的差距。公司将充分利用盘石水泥物流交通便捷的条件，利用上下游产品互补的优势，降低运营成本，提高产品竞争力，参与区域市场的竞合，争取实现预期的经营目标。

  （二）风险应对措施

  公司前期尽职调查过程中已充分意识到相关风险，并将在收购完成后进行资源整合及采取措施应对风险：通过向标的公司输入专业化的经营管理团队，加强成本管控，保障熟料和原材料供应，拓展新的市场区域，以提升标的公司的整体市场竞争力，促进公司盈利能力的稳步提升；另公司通过协议约定对付款方式、付款条件、保障措施等法律条款的约束，督促转让方尽快实现和完善相关资产权属和管理运营权的交接变更，尽量控制和避免公司的法律和财务风险。

  六、本次股权收购的目的及对公司财务状况和经营成果的影响

  盘石水泥曾为我公司水泥熟料产品下游客户，其拥有的长江水运码头与我公司铜陵、怀宁熟料基地水运可直通互联，具有极好的水运物流条件，其市场范围恰处于我公司怀宁基地市场外围扩展延伸区域，系赣、鄂、皖三省交界处的长江中游沿岸重要节点地带。本次收购盘石水泥不仅符合公司战略计划和布局，能有效提升熟料转化水泥比例，降低熟料外销比重，并可有效拓展市场范围，在长江中游重要水运枢纽区域补充和夯实了重要战略支点，为公司在沿长江经济带区域总体布局进一步奠定发展基础。

  本次股权收购完成后，盘石水泥将纳入公司合并报表范围，公司水泥产品产能和营业收入实现增长。公司将整合双方资源优势，发挥上下游产品互补优势和水运物流优势，输入精细化规范化管理体系，以更优品质和品牌拓展市场，预期未来盘石水泥能实现较好盈利能力，进一步增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。

  七、备查文件

  1、《公司第八届董事会第二十五次会议决议》；

  2、《关于九江市盘石水泥有限公司的股权转让协议》；

  3、《九江市盘石水泥有限公司专项审计报告》（致同专字[2018]第 110ZC0296号）；

  4、《公司拟收购股权涉及的九江市盘石水泥有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕105 号）。

  特此公告。

  甘肃上峰水泥股份有限公司

  董事会

  2018年03月23日