三维丝：关于对外投资设立南京三维丝节能环保工程有限公司暨构成关联交易的公告

厦门三维丝环保股份有限公司

关于对外投资设立南京三维丝节能环保工程有限公司

暨构成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资事项概述

  厦门三维丝环保股份有限公司 (以下简称“公司” ) 于 2017 年 11 月 8 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立南京三维丝节能环保工程有限公司暨构成关联交易的议案》。

  根据公司发展规划，公司拟使用自有资金与陈学功、耿占吉共同出资设立南京三维丝节能环保工程有限公司 (暂定；以登记机关核准为准，以下简称“南京三维丝” ) 。

  南京三维丝认缴注册资本为 5000 万，暂定实缴出资 2000 万元，其中首期出资 500 万元于南京三维丝取得营业执照及银行法定基本账户后 7 日内缴纳至南京三维丝注册资本金账户内，剩余出资中的 1500 万元于 2018 年 12 月 31 日前缴纳至南京三维丝注册资本金账户 内。

  出资比例：公司认缴出资 3750 万元，持有南京三维丝 75%的股权； 陈学功、耿占吉及日后南京三维丝团队骨干成员合计认缴出资 1250 万元，持有南京三维丝25%的股权，其中陈学功、耿占吉各认缴出资 375 万元，分别持有南京三维丝 7.5%的股权，余 10%的股权暂由耿占吉代持，用于日后对南京三维丝核心成员的股份激励。

  南京三维丝成立后，将主要从事除尘器、脱硫、脱硝的设计、供货、安装 EPC工程，滤袋销售，布袋除尘器运维，节能产品的研发引进、代理合作，环境检测咨询，水环境治理等生态环保工程服务，为公司创造新的盈利空间。

  根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  因耿占吉先生担任公司副总经理，系公司高级管理人员，是为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  本议案已取得独立董事事前认可；独立董事已就前述事项发表关于相关事项的独立意见。

  二、交易对手方的情况介绍

  1、 陈学功，身份号码： 32082819750121****， 住所： 江苏省扬州市广陵区。

  2、耿占吉，身份号码： 13010219691116****， 住所：北京市朝阳区。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称： 南京三维丝节能环保工程有限公司 (暂定；以登记机关核准为准)

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册资本： 5000 万元人民币

  4、法定代表人： 耿占吉

  5、住所： 南京市河西新区

  6、出资方式：

  投资人 出资方式 出资金额 (万元) 持股比例

  厦门三维丝环保 现金 ( 自有资金)

  3750 75%

  陈学功 现金 ( 自筹资金) 375 7.5%

  耿占吉 现金 ( 自筹资金) 375 7.5%

  耿占吉 (代持) 现金 ( 自筹资金) 500 10%

  合计 5000 100%

  7、经营范围： 各类除尘器、脱硫、 脱硝、脱氟、 脱汞等环保装备的设计、供货、安装 EPC 工程，滤袋销售， 布袋除尘器运维，节能产品的研发引进、代理合作，环境检测咨询，水环境治理等。 (暂定；以工商登记为准)

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资，公司将直接持有新公司 75%股权。本次对外投资事宜将以 自有资金出资，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  五、对外投资目的和风险提示

  本次对外投资对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，符合战略发展规划的需要； 但在经营过程中可能存在因市场情况变化等不确定性因素，导致新公司业务达不到预期，从而影响公司预期收益实现的风险。对此，公司将在对风险因素充分认识的基础上，通过审慎运作和专业化管理等方式防范和降低风险，力求为投资者带来良好的回报，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、厦门三维丝环保股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告！

  厦门三维丝环保股份有限公司

  董事会

  二〇一七年十一月八日