11名高管离职！这家水泥变金融的上市公司违法违规

  在9月22日证监会的例行发布会上，新闻发言人高莉表示，证监会对安徽新力金融股份有限公司（简称新力金融）信息披露违法违规案作出行政处罚，涉案单位新力金融被责令改正，给予警告，并处以60万元的顶格罚款；对11名相关责任人员给予警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款。

  新力金融的最新公告显示，涉案的11名高管、相关责任人员以及新力金融前身巢东股份相关责任人员已经悉数离职。

  图1：证监会行政处罚截图

  信披违法违规

  新力金融被顶格处罚60万元

  新力金融，原为安徽巢东水泥股份公司，公司主营业务包括水泥生产与销售及类金融服务业并行的双主业。2016年公司通过重大资产出售，将主营业务中的水泥业务置出，聚焦类金融服务业，实现转型升级与发展。公司主营业务变更为融资租赁、小贷、融资性担保等类金融服务业务。

  按照证监会发布会披露，新力金融2015年年报中存在虚增收入和利润；在2015年、2016年年报中，未按规定披露相关关联交易和其控股子公司涉及重大诉讼情况；2015年度重大资产报告书披露的相关内容不准确。新力金融的行为违反了《证券法》相关规定，安徽证监局决定责令新力金融改正，给予警告，并处以60万元罚款；对11名相关责任人员给予警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款。

  安徽证监局详细的处罚决定书则显示：

  一、责令新力金融改正，给予警告，并处以60万元罚款；

  二、对徐立新、荣学堂、桂晓斌、孟庆立、钟钢分别给予警告，并分别处以30万元罚款；

  三、对王彪、陈茂浏、王家斌、齐生立、段佑君、章厚平分别给予警告，并分别处以3万元罚款。

  按照新力金融最新公告，新力金融董事会在9月18日已经收到新力金融总经理荣学堂、财务总监桂晓斌、副总经理钟钢、孟庆立的书面辞职报告；而在更早时候，9月7日董事会已经收到董事长徐立新、独立董事王家斌、独立董事陈茂浏的书面辞职报告。而剩余的4人中，王彪是新力金融前身巢东股份的总经理，已经于2015年11月24日离职，今年2月董事会换届又卸任董事职位；齐生立、段佑君、章厚平三名监事也在今年监事会换届时离职。

  自此，涉案的11名高管、相关责任人员以及新力金融前身巢东股份相关责任人员已经悉数离职。对上市公司信息披露违法违规处以60万元的罚款，也是这一违法行为的顶格处罚。

  按照《中华人民共和国证券法》第63条规定：

  发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第193条规定：

  发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

  发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

  发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

  上半年新增信披违法案件40起

  事实上，详细的处罚决定书已经在9月18日由安徽证监局予以公示，安徽证监局对新力金融涉嫌信息披露违法的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述申辩意见。

图2：安徽证监局行政处罚决定书截图

  按照详细的处罚决定书披露，新力金融存在以下违法事实：

  一是新力金融2015年年报虚增收入和利润

  在2015年年报中，新力金融2015年年报虚增营业收入3552.33万元，占2015年度营业收入的2.59%；虚增利润6574.83万元，占2015年度利润总额的23.66%。

  具体来看，一是新力金融将安徽省东某金河房地产开发有限公司（以下简称东某金河）债权资产质量按照正常类计提0.5%，而根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十一条关于金融资产发生减值的客观证据第二项“债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期”规定以及新力金融企业会计政策规定，该笔债权在借款人已逾期支付利息和偿还本金，还款能力出现明显问题时，应按次级类计提减值20%，故新力金融在2015年年报中少计提东某金河项目债权2015年度减值准备3022.5万元，虚增2015年利润3022.5万元。

  第二，2015年12月，新力金融将控股子公司德润租赁当期收到的淮南市荣某昕安房地产开发有限公司（以下简称淮南荣某）支付的（第三方代付）属于2014年度的利息2232.33万元，2015年1-4月（原巢东股份受让德润租赁资产前）利息1320万元，合计3552.33万元计入当期收入，虚增2015年度营业收入和利润3552.33万元。

  二是新力金融未按规定履行关联交易信息披露义务

  ?2015年、2016年新力金融控股股东新力投资通过向第三方转让相关债权后，大部分再由新力投资全资子公司安徽某森资产管理公司和安徽某明资产管理公司以原价或略高于原价的价格购回（除转让给新某阳光的债权尚未购回），相关债权转让交易金额合计8.1亿元。根据《上市公司信息披露管理办法》有关实质重于形式的关联关系认定原则，上述债权转让行为构成关联交易。新力金融通过借用第三方的手段将相关债权转让给控股股东子公司，隐瞒关联交易，规避履行信息披露义务，未在新力金融2015年、2016年年报中予以披露。

  三是新力金融未按规定履行重大诉讼信息披露义务

  德润租赁是东某金河项目债权的实际所有人。2015年12月，德润租赁以安徽汇某投资管理公司名义向合肥市中级人民法院起诉东某金河，要求对方偿还相关债务及律师代理费合计1.95亿元，诉讼标的金额占上市公司新力金融最近一个年度（2014年度）经审计营业收入12.22亿元的15.98%，达到《上海证券交易所股票上市规则》有关重大诉讼的披露标准，而新力金融未依据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》及时披露其控股子公司德润租赁的上述重大诉讼情况。

  四是新力金融2015年重大资产购买报告书披露不准确

  新力金融（原巢东股份）在2015年度重大资产购买报告书中第四节交易标的中披露“报告期内，（备注：德润租赁）均正常收取客户租金、利息和服务费”，与淮南荣某于2014年6月停止付息，截至2015年4月30日（原巢东股份重大资产收购完成日）累计欠息3552.33万元的实际情况不符，违反了《证券法》规定。

  事实上，证监会2017年上半年案件办理情况通报中显示，证监会持续保持高压态势，对违反证券期货法律法规的各类违法违规行为坚决予以打击，有效维护市场运行秩序，维护投资者合法权益。

  截至2017年上半年，证监会启动初步调查和立案调查302起，新增重大案件70起，同比增长一倍以上；新增涉外案件97起，同比增长27%。稽查部门调查终结立案案件118起，其中移送行政处罚审理程序103起，移送公安机关19起。

  在信披违规方面，证监会严查财务造假，发现多家长期违规信息披露公司。2017年上半年新增信披违法案件40起，一些上市公司为掩盖违法动机持续多年造假，例如为谋取行政许可或避免业绩承诺无法兑现持续多年虚增利润；一些新三板挂牌公司为进入创新层隐瞒巨额欠款和重大事项。部分财务造假上市公司打“擦边球”的侥幸心理严重。新增财务造假立案案件中，除5起案件采取虚构业务等传统造假手法外，以跨期调节成本、费用等方式进行财务造假的案件明显增加。值得注意的是，财务造假有向境外蔓延趋势。个别上市公司通过设置境外子公司，或依靠海外客户通过体外资金循环的方式跨境实施财务造假。