多家上市公司出售主业资产 这步棋胜算有多高？

  IPO加速和退市常态化的双重挤压下，主营势微的上市公司危机感急剧攀升，近日多家上市公司不惜甩卖主营业务资产“自救”，剥离主业后谋求转型。

  这下是动真格了

  多家上市公司剥离主业

  与以往剥离部分亏损业务“止血”、卖地卖子公司回笼现金不同，近期上市公司出售的资产体量巨大，部分公司不惜壮士断腕，甩卖主营业务资产进行战略转型。

  四川双马日前披露重组报告书，拟通过重大资产出售剥离原水泥业务，计划以28亿的价格出售与其水泥业务相关的或基于水泥业务运营产生的所有资产及权利。年报显示，过去三年水泥业务贡献的营收占据公司营收100%。

  这并非个例，包括*ST 中绒、广东舜喆等多家上市公司也在尝试剥离主营业务。

  根据重组预案，*ST 中绒拟置出除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产和负债，占公司2016 年末总资产的 81.95%，对应营业收入占2016 年度营业收入的 77.69%，交易完成后公司将向轻资产运作方向转型；\*ST河化日前计划置出与尿素生产相关的资产和负债及旗下公司股权，重组报告书显示，置出标的资产占2016 年末总资产达 97.88%、净资产的 98.37%；在B股上市的广东舜喆拟转让其持有的51%的中金一品股权，重组报告书显示，交易前公司业务主要通过中金一品开展，交易完成后主营业务将由黄金珠宝销售向互联网服装销售方向转型。

  翻阅过去两年业绩报告，多家剥离主营业务的上市公司表现不甚理想。*ST 河化已经因连续两年亏损而面临退市危机，年报显示2015年公司亏损近1.07亿，2016年营收同比下降36.05%，归属于上市公司股东净利润同比下降32.47%；*ST 中绒纺织主业收益也乏善可陈，受制品类产品销售价格下跌等因素影响，公司2016年和2015年营收同比增长4.26%和2.37%，但两年亏损分别达10.6亿和8.7亿；广东舜喆今年一季度亏损约40万，2016年和2015年扣非后净利润分别为-835万和-1938万。

  重组报告书中，多家上市公司亦透露出，主业萎靡、业绩持续亏损是其不得不挥斩主业、开启自救模式的主因。以国旅联合为例，日前其转让了公司温泉酒店业务的主要运营实体汤山温泉全部股权，其在报告中指出，伴随温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，本次转让是公司盘活存量资产、优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。

  退市常态化叠加IPO提速

  公司开启“自救”模式

  新富资本首席投资官张新平指出，上市公司大规模出售剥离主营业务更多是出于‘’自救“目的。短期来看，出售资产可以改善公司年中业绩，半年报发布在即，通过这样的操作不仅可以增加投资收益和现金流量，提升投资者信心，还能减轻下半年营业压力；长期来看，部分产能过剩的夕阳产业资产确实拖累公司发展，企业亟需出售资产回笼现金，进行战略转型。”

  深圳一家私募机构负责人告诉记者，IPO加速和退市常态化的双重挤压下，主营势微的上市公司危机感急剧攀升。普华永道发布的报告显示，2017年上半年沪深股市IPO达到246宗，增长303%；融资规模达1255亿元人民币，增长336%，无论是IPO的数量还是融资金额较2016年同期均大幅上涨。另一方面，退市常态化步伐越行越近，今年上半年新都退成为A股首支退市股，此外年内已有6家公司因为没能“脱帽”而被暂停。

  “IPO提速下二级市场壳公司价值急剧下跌，上市公司都不想沦为壳公司。另一方面在监管强调退市常态化、股市‘有进有出’的背景下，如果上市公司主业的经营颓势迟迟没有好转，很容易因连续亏损戴上ST的帽子，一旦戴帽很可能像新都退一样退市了，”上市私募机构负责人指出，“这种情况下，经营不善的企业有很强的转型需求，ST公司更加有动力通过大规模出售资产来‘保壳’。”

  值得注意的是，现已披露的重大资产出售多采用现金对价的方式。某大型券商投行分析人士告诉记者：“采用现金对价主要有两方面原因，一是现金出售不涉及发行股份，无须经过证监会的审批，操作较为简单；二是回笼资金后有助于满足上市公司后续转型需要。”

  对于后续操作，民享投资创始合伙人认为，上市公司剥离主业回笼现金后很有可能会通过现金交易收购标的。“2017年监管层对发行股份收购资产的要求趋严，对定向增发的限售也在一定程度上降低了市场热情，上市公司通过现金交易收购资产则相对容易实现。此外，2016年并购重组新规增加了营业收入、净利润、净资产、发股数量等审核指标，借壳上市审核十分严格，上市公司趋向于通过现金方式来规避。”

  “另一方面，现金收购不会影响公司股权结构，能够稳定市场情绪，对股价的冲击也相对小一些，对质押率比较高的上市公司大股东的安全性影响较小。”新富资本首席投资官张新平指出。

  上市投行分析人士指出，监管强压之下上市公司出售资产后卖壳的可能性较小，但不排除急欲上市的优质资产会试图闯关。“这里面也有借壳的可能，上市公司把体内资产清干净、将现金装回体内后，可通过发行股份购买外部资产卖壳。这种操作监管非常严格，审核标准几乎等同IPO，但在目前IPO增速放缓的情况下，或有优质资产会选择借壳上市。”

  监管频频下发问询函

  这步险棋胜算有多高？

  从转型领域来看，部分上市公司在原业务领域上进行转型升级，如*ST 河化交易前主营业务为尿素的生产和销售业务，交易完成后上市公司的主营业务为尿素的委托加工及销售业务、有机肥的合作生产及销售业务；也有不少公司选择跨界转型，如四川双马剥离水泥业务后，跨界进入足球越野领域，收购北京国奥越野46.40%股权。

  对于剥离主业“自救”的上市公司，监管频频下发问询函，问询重点包括大规模出售主营业务资产后，会否导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，是否存在即期回报存在被摊薄的风险；拟收购标的所在行业发展情况，标的盈利能力是否具备核心竞争力和可持续盈利能力等。

  上述投行分析人士指出，从问询内容来看，监管部门对上市公司变更主营业务转型，态度还是比较保守。“主要担忧点在于企业能否扭亏为盈、中小股东权益是否能得到保障等，如果企业能通过大规模出售资产减轻负担、优化产业结构、专注核心业务来实现盈利，相信监管会呈支持态度。”

  民享投资创始合伙人指出，监管层会否支持需取决几个维度，包括信息披露是否及时到位，转型领域是否为国家支持产业，企业是否有能力在新业务上发力，转型是否有利于中小股东利益等。

  新富资本首席投资官张新平认为，目前的市场监管环境下不太支持上市公司的跨界转型，行业内重组相对更加容易，市场也会更加认同。“在经济转型的客观背景下，市场主体的风险偏好降低，对业绩确定性更好、业务发展更为稳健的公司更为青睐。对于跨界收购的上市公司，能否转型成功要取决于公司是否对该业务有深刻的了解、是否给予新业务足够的人力财力支持。”