经营压力攀升 部分水泥公司剥离主业谋转型

  近日多家上市公司剥离主业后谋求转型，但大手笔出售资产引发监管部门对公司是否会成为现金公司、无经营业务公司的担忧。从操作上来看，资产出售基本采用现金对价。

  业内人士指出，从后续来看，一般有两种操作路径。一是剥离主业后再以现金方式收购新标的，“一买一卖”都采用现金对价；二是满足大股东套现的动机。公司将资产处理干净，实现现金回笼，再以发行股份购买外部资产方式卖壳。

  剥离主业

  与以往剥离部分亏损业务“止血”、卖地卖子公司回笼现金不同，近期部分公司出售的资产体量巨大，不惜甩卖主营业务资产进行战略转型。

  四川双马日前披露重组报告书，拟通过重大资产出售剥离原水泥业务，计划以28亿元的价格出售与其水泥业务相关的，或基于水泥业务运营产生的所有资产及权利。年报显示，过去三年水泥业务贡献的营收占据公司营收100%。

  这并非个例， *ST中绒 、广东舜喆等多家上市公司也在尝试剥离主营业务。根据重组预案，*ST中绒拟置出除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产和负债，占公司2016年末总资产的81.95%，对应营业收入占2016年度营业收入的77.69%，交易完成后公司将向轻资产运作方向转型； *ST河化 日前计划置出与尿素生产相关的资产和负债及旗下公司股权，重组报告书显示，置出标的资产占2016年末总资产达97.88%、净资产的98.37%；在B股上市的广东舜喆拟转让其持有的51%的中金一品股权，重组报告书显示，交易前公司业务主要通过中金一品开展，交易完成后主营业务将由黄金珠宝销售向互联网服装销售方向转型。

  翻阅过去两年业绩报告可发现，多家剥离主营业务的上市公司业绩表现不甚理想。*ST河化已经因连续两年亏损而面临退市风险，年报显示2015年公司亏损近1.07亿元，2016年营收同比下降36.05%，归属于上市公司股东净利润同比下降32.47%；*ST中绒纺织主业收益也乏善可陈，受产品销售价格下跌等因素影响，公司2016年和2015年营收同比增长4.26%和2.37%，但两年亏损分别达10.6亿元和8.7亿元；广东舜喆今年一季度亏损约40万元，2015年和2016年扣非后净利润分别为-835万元和-1938万元。

  重组报告书中，多家上市公司透露出主业业绩持续亏损是不得不挥斩主业、开启自救模式的主因。以 国旅联合 为例，日前其转让了公司温泉酒店业务的主要运营实体汤山温泉全部股权，其在报告中指出，随着温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，本次转让是公司盘活存量资产、优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。

  回笼资金

  新富资本首席投资官张新平指出，上市公司大规模剥离出售主营业务更多是出于“自救”目的。短期来看，出售资产可以改善公司年中业绩，通过这样的操作可以增加投资收益和现金流量，提升投资者信心，还能减轻下半年营业压力；长期来看，部分产能过剩的夕阳产业资产确实拖累公司发展，企业亟需出售资产回笼现金，进行战略转型。

  深圳一家私募机构负责人告诉记者，IPO提速和退市日趋常态化的影响下，主营式微的上市公司危机感攀升。普华永道发布的报告显示，2017年上半年沪深股市IPO达到246宗，增长303%；融资规模达1255亿元，增长336%，无论是IPO的数量还是融资金额较2016年同期均大幅上涨。同时，退市日趋常态化， 新都退 成为A股今年首只退市股。

  “IPO提速趋势下，二级市场壳公司价值急剧下跌，在监管层强调退市常态化、股市‘有进有出’的背景下，如果上市公司主业经营颓势迟迟没有好转，很容易因连续亏损戴上ST帽子，一旦戴帽很可能面临退市风险。”一家私募机构负责人指出，在这种情况下，经营不善的企业有很强的转型需求，ST公司更加有动力通过大规模出售资产来“保壳”。

  值得注意的是，已披露的重大资产出售多采用现金对价的方式。某大型券商投行分析人士告诉记者：“采用现金对价主要有两方面原因，一是现金出售不涉及发行股份，无须经过证监会的审批，操作较简单；二是回笼资金后有助于满足上市公司后续转型需要。”

  对于后续操作，民享投资创始合伙人认为，上市公司剥离主业回笼现金后很可能会通过现金交易收购标的。“2017年监管层对发行股份收购资产的要求趋严，对定向 增发的限售也在一定程度上降低了市场热情，上市公司通过现金交易收购资产则相对容易实现。此外，2016年并购重组新规增加了营业收入、净利润、净资产、发股数量等审核指标，借壳上市审核十分严格，上市公司趋向于通过现金方式来规避。”

  “另一方面，现金收购不会影响公司股权结构，能够稳定市场情绪，对股价的冲击也相对小一些，对质押率比较高的上市公司大股东的安全性影响较小。”新富资本首席投资官张新平指出。有上市投行分析人士指出，监管强压之下，上市公司出售资产后卖壳的可能性较小，但不排除急欲上市的优质资产会试图“闯关”。

  问询函频现

  从转型升级领域来看，部分上市公司在原业务领域上进行转型升级，如*ST河化交易前主营业务为尿素的生产和销售业务，交易完成后上市公司的主营业务为尿素的委托加工及销售业务、有机肥的合作生产及销售业务；也有不少公司选择跨界转型，如四川双马剥离水泥业务后，跨界进入足球等领域，收购北京国奥越野46.40%股权。

  对于剥离主业“自救”的上市公司，监管频频下发问询函，问询重点包括大规模出售主营业务资产后，会否导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，是否存在即期回报存在被摊薄的风险；拟收购标的所在行业发展情况，标的盈利能力是否具备是否具备核心竞争力和可持续盈利能力等。

  上述投行分析人士指出，从问询内容来看，监管部门对上市公司变更主营业务进行转型，“主要关注点在于企业能否扭亏为盈、中小股东权益是否能得到保障等，如果企业能通过大规模出售资产减轻负担、优化产业结构、专注核心业务来实现盈利，相信会呈支持态度。”

  民享投资创始合伙人指出，监管层会否支持取决几个因素，包括信息披露是否及时到位，转型领域是否为国家支持产业，企业是否有能力在新业务上发力，转型是否有利于中小股东利益等。

  张新平认为，目前的市场监管环境下，行业内重组相对更加容易，市场也会更加认同。“在经济转型的客观背景下，市场主体的风险偏好降低，对业绩确定性更好、业务发展更为稳健的公司更为青睐。对于跨界收购的上市公司，能否转型成功要取决于公司是否对该业务有深刻了解、是否给予新业务足够的人力财力支持。”