江西万年青水泥股份有限公司担保公告

  2017年6月16日，万年青公司发布关于公司为子公司江西于都南方万年青水泥有限公司和九江银行股份有限公司于都支行签署的《借款合同》所做的担保公告。

  公告指出子公司江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称：于都万年青）和九江银行股份有限公司于都支行（以下简称：九江银行于都支行）签署了《借款合同》，借款金额为伍仟万元整，用于补充流动资金，借款期限为2017年5月18日至2018年5月18日。公司为此笔借款和九江银行于都支行签署了《最高额保证合同》，担保金额为壹亿元整，2017年5月18日在江西南昌签署。公告写明了被担保人的具体情况，及万年青公司董事会的意见等等。

  具体公告如下： 

  万年青公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  近日公司收到银行反馈回来的公司及子公司借款及担保合同材料：

  1、江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）和招商银行股份有限公司南昌分行（以下简称：招商银行南昌分行）签署了《授信协议》），授信额度为贰亿元整，授信期间为2016年11月17日至2017年11月16日。子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称：南方万年青）为此授信协议和招商银行南昌分行签署了《最高额不可撤销担保书》，担保金额为贰亿元整，2016年11月17日在江西南昌签署。在授信期间内，公司于2017年6月14日向招商银行南昌分行申请了伍仟万元借款，用于补充流动资金。

  2、子公司江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称：于都万年青）和九江银行股份有限公司于都支行（以下简称：九江银行于都支行）签署了《借款合同》，借款金额为伍仟万元整，用于补充流动资金，借款期限为2017年5月18日至2018年5月18日。公司为此笔借款和九江银行于都支行签署了《最高额保证合同》，担保金额为壹亿元整，2017年5月18日在江西南昌签署。

  上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的6.84%,经公司第七届董事会第八次临时会议审议并通过，并提交了2016年度股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况：

  1、公司。成立日期：1997年9月5日；注册地点：江西省上饶市万年县；法定代表人：江尚文；注册资本：陆亿壹仟叁佰叁拾陆万肆仟叁佰陆拾捌元整。经营范围：水泥、熟料的生产与销售；水泥技术咨询；设备、房产租赁；经营本企业生产所需的原辅材料；机电产品及配件、技术的销售、出口、进口。

  公司2016年度经审计的总资产8,480,484,180.37元，净资产4,388,275,104.23元。营业收入5,657,765,743.80元，营业利润444,579,051.31元，净利润 386,602,484.30元。

  公司2017年1-3月份未经审计的总资产为8,433,603,662.50元，净资产4,392,866,286.53元。营业收入1,159,384,564.67元，营业利润29,752,359.87元，净利润38,891,182.33元。

  2、于都万年青。成立日期：2003年1月28日；注册地点：江西省赣州市于都县禾丰镇金盆村；法定代表人：李世锋；注册资本：贰亿元整。经营范围：水泥制造、销售；机电设备加工、制造、安装；石灰石开采。

  于都万年青2016年度经审计的总资产848,246,730.91元，净资产242,459,307.49元。营业收入416,683,851.18元，营业利润12,276,031.88元，净利润 15,136,484.99元。

  于都万年青2017年1-3月份未经审计的总资产为912,400,577.93元，净资产222,461,675.73元。营业收入115,080,565.03元，营业利润12,806,254.51元，净利润12,691,225.53元。

  三、担保协议的主要内容

  （一）《最高额不可撤销担保书》（编号：0008160012）的主要条款：

  致：招商银行股份有限公司

  鉴于：贵行和江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：授信申请人）于2016年11月17日签订了编号为0008160012号的《授信协议》。

  经授信申请人要求，本保证人同意出具本保证书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任。主要条款如下：

  保证范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰亿元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

  保证方式：本保证人对上述保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。

  保证责任期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

  （二）《最高额保证合同》（合同编号：BZ170518075136）的主要条款

  保证人：江西万年青水泥股份有限公司（甲方）

  债权人：九江银行股份有限公司于都支行（乙方）

  保证最高本金限额：本合同项下最高本金限额为人民币金额（大写）壹亿元整。

  保证责任方式：保证人在本合同项下承担连带保证责任。

  保证范围：本合同项下的保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  保证期间：本合同项下每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期届满之日起计。  争议解决：本合同履行过程中发生的与本合同有关的纠纷或争议，可以通过协商解决；协商不成，向乙方所在地人民法院提起诉讼。

  四、董事会意见

  上述事项经公司第七届董事会第八次临时会议审议并通过,授权公司经营班子签署相关协议,在授权额度内根据具体情况,选择商业银行或者金融机构。南方万年青是公司合并报表范围内的子公司，为本次授信提供保证担保，是基于公司生产经营的需要，不存在损害第三方利益。于都万年青持股20%的股东没有提供对等担保，公司要求于都万年青提供了反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至披露日公司及其控股子公司的担保总额172,614.84万元，占公司最近一期经审计净资产的 39.34%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失情况。

  六、备查文件

  1、董事会决议;

  2、授信合同和保证合同。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

2017年6月16日