“中国山水”清理门户 “山东山水”副董被免

  4月7日下午，中国山水水泥集团（以下简称中国山水）在北京举办新闻发布会。中国山水董事局主席廖耀强先生、董事阎正为先生、张家华先生以及北京天驰君泰律师事务所律师在新闻发布会上，分别对中国山水与全资子公司山东山水之间的股权之争作了阐述。

  在新闻发布会上，记者获悉，本次纷争起源于2016年12月14日，任职中国山水全资子公司山东山水董事及副董事长的宓敬田未经中国山水允许，擅自组织15家媒体召开新闻发布会，披露“山水集团扭亏为盈”与“山水集团46亿违约债务已有妥善解决方案”等不实信息。《香港文汇报》、《每日经济新闻》等媒体于2016年12月15日、16日分别刊登了题为《山水水泥：已实现亏转盈》、《山水集团新班子首谈债务危机：46亿违约债均已有解决方案》等文章。宓敬田此举触犯了香港上市规则、香港证券法例第571章证券及期货条例，严重违反香港证监会关于重大信息披露的相关程序规定。

  此后，报道引起了境内外投资人和监管机构的强烈反应，香港联交所为此两次致函上市公司，严厉批评公司内控制度出现的问题，并要求对相关情况进行调查、澄清和严肃处理。2016年12月20日，中国山水在香港交易所发布《有关山东山水的报道》公告：中国山水已委任李约翰企业管理咨询有限公司（JLA Asia Limited）对宓敬田的涉嫌违规披露重要信息的失职行为进行独立调查，自公告之日起即时暂停宓敬田在山东山水及附属公司的所有职务。

  然而，中国山水派出的董事到济南宣布董事会决定时，宓敬田既不进行工作交接，离开山东山水工作场所，而且组织保安加以武力阻挠，致使他们不能进入山东山水办公大楼，宣布山东山水全资控股公司中国山水董事会的决定。为了达到控制企业的目的，宓敬田导演的“兵变”居然非法解除了中国山水任命的财务总监等四名干部骨干的职务。

  根据香港独立调查官的调查结果、可以证明宓敬田擅自非法发布敏感、不实信息。中国山水董事会决定免除宓敬田山东山水董事、副董事长职务，并解除宓敬田与山东山水的雇佣关系。

  然而，局面并没有就此好转。被依法免职后的宓敬田拒绝中国山水任命的山东山水总经理杨勇正进入山东山水办公楼工作，对前往山东山水总部的上市公司董事张家华先生强行阻止进入并进行电话恐吓和谩骂污辱。

  从新闻发布会上还获悉，宓敬田伙同他人擅自挪用私分公司资金人民币1.3亿以上，致使山东山水无法按期归还到期利息6100万元，造成山东山水十亿债券实质性违约。另据了解，宓敬田还涉嫌从山东山水套取数亿元资金，以其个人名义非法收购山水投资股份。

  从发布的消息获悉，被免职的宓敬田不仅占踞企业并聚众与合法的上市公司中国山水对抗，而且还在继续挪用挥霍山东山水的资金，造成严重的内部混乱。宓敬田的行为，已导致山东山水发行的到期人民币10亿元债券违约，超过一百起的诉讼案件不能正常解决，将使企业发生资金链断裂、企业破产的危险，从而给中国山水和山东山水造成无法挽回的严重后果。最令人担忧的是，超过220亿元的各项债务也将因此面临巨大的金融风险，更有可能引发数万名职工大规模下岗的严重社会问题。

  为了维护股东及广大投资者的合法权益，中国山水表示已经或即将采取相关措施。记者据了解，2017年1月15日，中国山水委托律师向山东山水前董事会（高勇、陈仲圣、赵利平、李茂桓、杨勇正、于玉川、赵永魁、李和平）及山东山水财务部长周立、山东山水所有附属公司财务部负责人发送了《关于不得执行已免职人员指令及不得随意处置山东山水资产的律师函》；1月16日、17日，中国山水委托律师分别向济南日报报业集团、山东省记者协会、《经济观察报》报社分别发送《关于要求撤回不实报道、刊登澄清声明的律师函》；1月17日、18日，中国山水委托律师向山东山水前董事会（高勇、陈仲圣、赵利平、李茂桓、杨勇正、于玉川、赵永魁）、山东山水领导班子全体成员及财务部长周立发送《关于执行山东山水股东决议、正确履行工作职责的律师函》、《关于：行政管理费用支出审批权限的律师函》、《关于：不得执行已免职人员指令及不得随意处置山东山水资产的律师函》等系列法律公文。

  3月13日，山东山水唯一股东先锋水泥作出《股东决议》，免除李茂桓、于玉川、赵利平、陈仲圣于山东山水的董事职务，终止于玉川、赵利平、陈仲圣于山东山水及其所有附属公司的所有职务、权力及职责，以及终止彼等与先锋水泥、附属公司及其关联公司的所有雇佣关系；免除刘现良于山东山水的监事职务，终止其于山东山水及其所有附属公司的所有职务、权力及职责，以及终止彼等与先锋水泥、附属公司及其关联公司的所有雇佣关系。委任廖耀强、阎正为、张家华、刘德权为山东山水董事，委任阎正为为山东山水总经理；

  紧接着，3月15日，中国山水、先锋水泥、山东山水董事长李和平委托律师向山东山水发送《关于罢免部分董事后财务审批权限事宜的律师函》。

  3月21日，3月22日，中国山水、先锋水泥、山东山水分别在《中国青年报》《经济导报》等媒体刊登《中国山水水泥集团有限公司董事局主席发布及山东山水水泥集团有限公司董事长发布》、《山东山水水泥集团有限公司（“山东山水”）关于罢免部分董事后财务审批权限事宜的律师函》。

  可以看得到，中国山水已尽最大的努力，试图通过合法的程序和途径完成对山东山水控制权的交接，但均面临宓敬田的恶意阻挠，有效接管控股企业至今难以实现。

  在新闻发布会上，相关人士表示，为维护山东山水股东及最终权利人的合法权益不受侵犯，实现对下属企业的全面管控，中国山水、先锋水泥将采取必要措施依法起诉并依法接管山东山水，而且必将追究干扰上市公司合法经营、侵害投资者权益及在强制接管过程中可能出现严重后果的相关人员的全部责任。

  另外，中国山水方向记者表示，任何人不得直接处置或恶意制造诉讼，并试图通过法院拍卖山东山水的任何资产，否则必将通过法律途径追究相关人员的法律责任。

  据最新了解的情况，上市公司中国山水、先锋水泥及山东山水已经向香港高等法院和山东省高院对宓敬田等六名前高管提起诉讼，等待他们的将是法律的公正判决。