监管层亮剑杠杆收购 四川金顶收购方“打补丁”

  杠杆收购是近年A股市场的一大奇特现象，在依法、从严、全面监管的背景下，监管层正对不合理的杠杆收购进行全面阻击。近期，“小燕子”赵薇杠杆收购万家文化终以缩量收场。而另一案例——朴素资本杠杆收购四川金顶，也在上交所的刨根问底式质询下，出现了明显的“降杠杆”行为，相关方还对前期披露不充分的内容进行了针对性补充。

  今日（2月21日），四川金顶披露了回复公告并复牌。该公告显示，收购方对此次收购方案作了多处重大调整，并通过承诺消除了市场的诸多猜测。

  2月7日，四川金顶发布关于控股股东股权转让的公告及有关权益变动报告书。公告显示，四川金顶控股股东海亮金属贸易集团有限公司于1月26日与深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，海亮金属计划将其20.5%持股转让给朴素至纯，转让价款合计12亿元。此次转让将导致四川金顶控股股东及实际控制人发生变化，朴素至纯将成为新的控股股东，梁斐将成为新的实际控制人。

  上交所在公告事后审核中，关注到这次收购中可能采取的杠杆收购、控制权不稳定以及未来资产注入预期不明确等问题，当日即向上市公司发出问询函。上证报14日曾以《边凑钱边买壳 四川金顶新东家既不“朴素”也难言“至纯”》为题对此单杠杆收购做过深入报道。

  四川金顶的回复公告中，首先针对上交所重点关注的收购方资金来源和杠杆率的问题，按要求说明了资金来源，列明了各类资金的所占比例，将原先的高比例配资收购修改为合伙人以自有资金出资收购，大幅降低了本次收购的杠杆率。同时，四川金顶将此次收购方的GP、LP穿透披露到自然人。

  针对监管层就如何保障收购后控制权稳定性的发问，收购方明确了相关措施：一是按照合伙协议，LP申请赎回或转让基金份额时，应事先经过GP朴素资本的批准，因此梁斐控制的GP可通过影响有限合伙人退伙、权益转让保持对上市公司股权的稳定性；二是梁斐控制的GP朴素资本承诺，7个基金产品到期后，若存在赎回情形，则GP将受让相应朴素至纯份额，以保持控制权稳定。

  此外，针对上交所提出的在公告中不能使用“不排除”、“暂无”等模糊字眼。四川金顶在今日公告中明确，收购方承诺本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的四川金顶股份，并同时披露，截至报告书签署日，收购方不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划、不存在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。