山水水泥“内讧”再起

  1月13日下午，山东山水水泥集团有限公司（以下简称山东山水）“2017年工作会议”在济南召开。但其董事长李和平等多名高管没有出现在会议现场，董事、副董事长宓敬田主旨做了“工作汇报”。

  而就在前一天晚上，即1月12日晚，香港上市公司中国山水水泥集团有限公司（以下简称山水水泥）发布公告，免除宓敬田在山东山水及附属公司的一切职务、权力及职责。宓敬田在上述会议上公开表示，召开该会议的主要目的，是对上述公告作出回应、解释深层次原因等，并公开指责山东山水大股东天瑞集团在上市公司方面采取的系列行动。业内人士解释称，此举意味着以宓敬田为首的山东山水的经营团队，与通过股权之争入主的天瑞集团“翻脸”。而此前，两者被认为“盟友关系”。

  宓敬田认为，山东山水如今再度面临“生死存亡”的阶段。山水水泥董秘喻春良在接受《中国经营报》记者采访时介绍，免除宓敬田职务符合上市公司相关规定，并对山东山水经营团队的指责予以否认，山水水泥方面保留对相关不实信息及指责采取相应法律措施的权利。

  上述业内人士认为，山东水泥已再此陷入“内讧”。

  二次“内讧”

  公开资料描述，山东山水是以生产水泥和熟料为主导产业，集商混、管道、塑编、重工生产销售为一体的大型企业集团，为山水水泥全资下属公司，也是山水水泥的唯一的实体企业，即为山水水泥的核心业务。

  宓敬田此前的职务是山东山水董事、副董事长，主持山东山水经营管理工作。早在2016年12月20日，山水水泥发布公告，做出人员任免决定，“公司决定于12月20日起即时暂停及免除宓敬田在山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责，直至独立调查完成。与此同时，公司已委派山东山水现任董事赵永魁于宓敬田暂时免职期间暂代其职务。”

  宓敬田向记者介绍，其被免职缘于山东山水在2016年12月14日通报了山东山水一年来的经营情况，此时恰逢新班子接管运营该公司一周年。山东山水提供的资料显示，截至2016年11月底，山东山水已实现扭亏为盈。该资料称，2016年1月-10月，山水集团实现减亏15亿元，毛利率为20%，高于全国平均毛利率5.7个百分点，国内46亿违约债务已有妥善解决方案。宓敬田告诉记者，此番通报并非其个人行为，是经过山东山水董事会和经营班子研究，并报董事长李和平同意决定举行。

  但此事引起了香港联交所的关注。

  2016年12月17日，山东山水董事长李和平、副董事长宓敬田、总经理杨勇正、监事刘现良收到了香港高露云律师行受山水水泥委托寄发的并抄送山东山水董事会有关《进行山东山水内部信息披露程序的调查和整改命令的通知》的函，该函指责“山东山水内部信息披露出现重大问题，主要领导带队不服从集团基本政治纪律，情节严重，影响恶劣，可能会造成下属100余家公司分崩离析，各自为政”。该函要求山东山水立即整改，并对违反公司纪律的有关人员进行处分。

  2016年12月21日，山东山水向山水水泥股东、山东山水全体员工及有关各方，做了书面说明。在山东山水方面看来，山水水泥明显是借题发挥，其主要目的是“拿掉”前者以宓敬田为首的管理层。在2016年12月27日山东山水集团办公会会议上，董事长李和平就此表示“山东山水对上市公司的决定表示不接受，对上市公司的做法表示非常遗憾”等。

  当月22日，山东山水复函山水水泥董事会，拒绝接受上述结论，要求上市公司派出独立调查人员对此予以调查等。最终，未能如愿，随即山东山水与山水水泥大股东——天瑞集团之间矛盾激化。宓敬田也坦言，山东山水内部再起“内讧”。

  该集团官方网站介绍，天瑞集团始创于1983年，已成为集水泥、旅游、铸造为主体的多元化股份制企业集团。2016年，名列中国企业500强第400位，中国制造业企业500强第197位。2015年4月，天瑞集团以28.16%的股权，成为山水水泥第一大股东。

  《中国经营报》记者梳理获悉，山东山水第一次“内讧”也与天瑞集团密切相关。2015年，山水水泥发生了股权和控制权争斗，在行业内及商界引发较大影响。最终，天瑞集团以28.16%的持股比例成为山水水泥最大股东，由其组建的新任董事会发布公告免去了前任掌权者张才奎、张斌父子的职务。但事情并不顺利，张才奎父子占据着集团总部，掌握着公司运营，拒不交权。持续至2016年1月，新任董事会在济南警方的协助下才正式接管集团总部及其子公司。

  来自当地媒体的公开报道描述，在此期间，新、旧董事会均发布公告以表明自身合法地位，2015年12月1日，山水水泥发布公告称罢免原董事会，12月4日，山东山水称，“本公司董事、监事、高级管理人员将持续履行职责”。2016年2月，新任董事会完成接管后，以张氏父子为代表的原董事会又带走公司公章。来自山东山水要求匿名的内部人士向本报记者介绍，截至目前，张才奎父子仍就控制着部分生产企业。

  掏空山水水泥？

  上述匿名人士介绍，山水水泥当时处于停牌状态，此番“内讧”主要因山水水泥增发配股复牌引起。

  2016年6月3日，山水水泥发布公告称，“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”，9月12日，山水水泥再次发布公告，“为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售下限0.5港元。”

  1月13日，山东山水一名管理层向本报记者称，山水水泥董事会在未经山东山水职工股东同意前提下发布公告，且当时股价6.29港元。以职工持股为主体的山水投资认为，“一配四”将使山水投资在山水水泥中的持股比例下降到6.2%，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。而再次发布的公告更是将山水投资持股占比将被稀释，由25.09%降至20%以下，同时0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值。山水水泥2015年年报中显示“2015年上市公司年报：利润总额-64.95亿元，净利润-66.93亿元，其中经营性亏损仅为28.08亿元，而减值处理超30亿，仅提取商誉减值就达23.32亿元”。这样，山水水泥每股净资产1.33元，若剔除减值影响，2015年每股净资产应为2.42元。据业内人士看来，这样做有利控制配售价。

  资料显示，在股权配置上，2015年5月，天瑞集团以持股28.16%一跃成为第一大股东，第二大股东为持股25.09%的山水投资，亚洲水泥占20.96%，中国建材占16.67%。上述管理层介绍，直到当年12月，天瑞集团主导改组山水水泥董事会，和山水投资取得了董事会的控制权。在山东山水看来，天瑞集团控制的董事会一再强行推进配股方案，名义上是筹集资金或恢复公众持股数量，但真正目的是绝对控股山水水泥，为下一步掏空山水水泥铺路。该说法得到上述匿名人士的印证。

  山水投资的股东实施了阻挠，当年6月3日公告的计划破产，而2016年9月12日公告的计划，上市公司目前仍在推进中。上述山东山水管理层分析，或许宓敬田被认为阻挠计划的“带头大哥”，违规信披也成为此次“借题发挥”的更深层次原因。

  该管理层回忆称，当时在北京，天瑞集团、山水投资双方会晤，天瑞集团董事长李留法明确表示，该集团不参与山东山水董事会和经营管理层。显然，他认为以宓敬田为首的当初维权团队组成的领导班子能够胜任山东山水的管理工作。他介绍，但实际上，组建山东山水董事会时，董事长为天瑞集团所派人员，宓敬田成为山东山水的副董事长、总经理，很快天瑞集团又指派杨勇正出任山东山水总经理，宓敬田仅保留副董事长一职。山东山水方面认为，其显然意图取代宓敬田。

  1月14日下午，《中国经营报》记者以电话、短信等方式，联系李留法、李和平，两人均没有对此作出回应。山水水泥董秘喻春良在接受本报记者采访时介绍，免除宓敬田职务，符合上市公司相关规定，并对山东山水管理经营团队的指责予以否认，山水水泥方面保留对相关不实信息及指责采取相应法律措施的权利。

  难了局？

  山东山水前述管理层坦言，山东山水在2016年初面对了巨大压力、复杂形势等，一年努力期间可谓“血雨腥风”。

  “目前的成绩赢得了职工认可，却得不到上市公司认可，让人感到意外。”他称，扭亏为盈是山东山水2016年年初的总体目标。

  宓敬田介绍，2016年，该公司盈利4000多万元。但来自其公开信息显示，前三季度亏损仍有3亿元。宓敬田对此解释，山东山水公布的2016年业绩数字，是按照经营性考核成绩这一途径发布。

  前述匿名内部人士称，“考核口径”是包括最初下了业绩考核指标的子公司、企业，但实际上部分公司没有正常投入生产经营，或者亏损，并没有纳入考核范围，也就是说此前公布的成绩不是山东山水的总体考核。该人士介绍，整体集团财务报表才能代表一家企业的实际盈亏，上市公司方面因此认为不实、违规信披。山东山水方面则认为，天瑞集团原本扮演着“打工者”的角色，维护山东山水利益，一系列的公告、行为损害了职工、企业的利益，反而是要把“主人”踢走，山东山水综合公司当前形势，用数字说话，向外界传递出积极信息。

  记者获悉，中国建材和亚洲水泥也表示反对天瑞集团发新股，同时认可目前山水集团经营团队的能力。喻春良称，天瑞集团方面入驻山水水泥后着手解决债务危机、积极贷款等，以化解山东山水危机，如不增发复牌，中建材等股东最终都是受害者，甚而引发债务危机。配售下限0.5港元并不是实际售价，该数据也是由第三方财务机构评估得出的方案，非山水水泥董事会决定。

  但彼此的解释都无法让对方释怀。2016年12月29日，宓敬田在北京突遭河南汝州警方的讯问，称天瑞集团已向警方报案，宓涉嫌经济诈骗。来自济南警方的消息，2017年1月11日，河南汝州警方来到济南市公安局崮山派出所，称天瑞集团董事长李留法在当地报案，宓敬田对其“敲诈勒索”，希望济南警方协助传讯宓敬田。1月15日凌晨，记者获悉，河南汝州警方对宓敬田由“讯问”升级为“拘传”，山东山水已向公安部实名举报河南汝州公安“违规插手经济纠纷”。

  而宓敬田曾向记者描述，山东山水2017年的主要经济目标是，水泥产销量4620万吨，熟料产量3820万吨，实现利润总额11亿元。