关于签署新疆米东天山水泥有限责任公司、新疆阜康天山水泥有限责任公司股权转让的框架协议书的公告

证券代码：000877           证券简称：天山股份        公告编号2016－070号

新疆天山水泥股份有限公司

关于签署新疆米东天山水泥有限责任公司、新疆阜康天山水泥有限责任公司股权转让的框架协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本协议为框架协议，本次股权转让标的资产需进行审计和评估，经国有资产管理部门备案并通过产权市场公开进行转让交易，正式协议的签订及签订时间存在一定不确定性。

2、本协议的签署经公司总裁办公会审议通过，后续公司将按法律法规和公司章程履行审批程序，审批的时间与结果存在一定的不确定性。

一、协议签署概况

2016年9月22日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“乙方”、“天山股份”、“本公司”）与新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“中泰化学”）、新疆米东天山水泥有限责任公司（以下简称“丙方”、“米东天山水泥”）、新疆阜康天山水泥有限责任公司（以下简称“丁方”、“阜康天山水泥”）、新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称“戊方”、“新疆屯河水泥”）签署完毕《关于新疆米东天山水泥有限责任公司、新疆阜康天山水泥有限责任公司股权转让的框架协议书》，甲方或下属公司收购乙方持有的丙方64.56%股权、丁方100%股权，由甲方或下属公司收购戊方持有的丙方19.37%股权，收购完成后甲方或下属企业持有丙方、丁方100%股权，以保障米东天山水泥、阜康天山水泥生产稳定进行。

本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议方情况介绍

公司名称：新疆天山水泥股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(上市)

办公地址：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

注册资本：88,010.1259万元

法定代表人：赵新军

经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称：新疆中泰化学股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(上市)

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

注册资本：214,644.9598万元

法定代表人：王洪欣

经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售(具体内容以许可证为准)聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称：新疆屯河水泥有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北100米

注册资本：51,742.5539万元

法定代表人：李凤春

经营范围：普通货物运输；石灰岩开采及销售；制造销售:水泥、水泥制品、石灰；技术推广服务；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司为本公司控股子公司（天山股份持股51%，中粮屯河股份有限公司持股49%）。

三、交易标的基本情况

公司名称：新疆米东天山水泥有限责任公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

住所：新疆乌鲁木齐市米东区华泰街586号

注册资本：25,648.08万元

法定代表人：张成旺

经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；房屋、设备、土地租赁；财务咨询；技术咨询；装卸、搬运服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务状况：截止2015年12月31日，该公司资产总额102,830万元，负债总额74,593万元，所有者权益28,237万元，营业收入25,077万元，净利润-6,033万元。（经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)乌鲁木齐分所审计）

该公司为本公司控股子公司（本公司持有米东天山水泥64.56%的股权），中泰化学的控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司持有米东天山水泥16.07%的股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有米东天山水泥19.37%的股权。

公司名称：新疆阜康天山水泥有限责任公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西区华康包装南侧中泰化学北侧

注册资本：30,832万元

法定代表人：张成旺

经营范围：水泥配料用页岩露天开采，水泥熟料、水泥的生产销售，对水泥行业的投资，生产经营所需原材料、机械设备、仪器仪表的进口，粉煤灰、电石渣、矿粉、废旧物资销售，土地租赁，水泥库租赁，机械设施租赁，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截止2015年12月31日，该公司资产总额136,525万元，负债总额108,009万元，所有者权益28,516万元，营业收入27,680万元，净利润1,112万元。（经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)乌鲁木齐分所审计）

该公司为本公司全资子公司，该公司与中泰化学、屯河水泥公司不存在关联关系。

四、协议的主要内容

（一）股权转让方案和原则

1、乙方、戊方同意由甲方或下属公司收购乙方、戊方持有丙方、丁方的股权，收购完成后甲方或下属企业持有丙方、丁方100%股权。

2、本次股权转让的审计、评估基准日暂定2016年8月31日。各方同意甲方有权聘请相关审计、评估机构对乙方的审计、评估结果进行复核。

3、本次股权转让评估范围为丙方、丁方的全部股东权益。

4、本次乙方拟出让的丙方、丁方股权及戊方拟出让的丙方股权需在产权交易所挂牌转让。

5、股权转让成功完成后，甲方与乙方签署的《电石渣合作协议》予以终止。

（二）股权转让步骤

1、本协议签署后，各方委派人员组成工作小组，由工作小组负责协调本次股权转让的全部事宜。

2、签署保密协议后，甲方聘请相关财务顾问、审计、律师事务所组成尽调小组进场协同尽职调查。

3、基于丙方、丁方是依托甲方米东和阜康两个氯碱生产基地建设的电石渣制水泥循环经济项目，因此各方同意以评估机构评估的丙方、丁方股权权益并经国有资产管理部门备案后评估结果作为基础确定转让价格，进入产权交易所依法定程序完成交易手续。

4、依法完成各自决策程序和信息披露程序。

5、各方签署具体股权转让协议。

（三）违约责任

1、各方签署本协议后，应严格遵守本协议各项条款，如有违约应当赔偿守约方相关损失。

五、转让的目的、对公司的影响

响应国家去产能，提质增效的政策，实现公司资产的保值和增值。

六、风险提示

本次股权转让需对标的资产进行审计和评估，经国有资产管理部门备案并通过产权市场公开进行转让交易，正式协议的签订及签订时间存在一定不确定性。

七、备查文件

新疆天山水泥股份有限公司与新疆中泰化学股份有限公司、新疆米东天山水泥有限责任公司、新疆阜康天山水泥有限责任公司、新疆屯河水泥有限责任公司签署的《关于新疆米东天山水泥有限责任公司、新疆阜康天山水泥有限责任公司股权转让的框架协议书》。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

2016年9月22日