亚泰集团关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

证券简称：亚泰集团    股票代码：600881   编号：临2016-086号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司通过吉林长春产权交易中心公开挂牌转让兰海泉洲水城（天津）发展有限公司58%股权

●本次转让暂不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次转让行为和转让标的评估结果已获得长春市人民政府国有资产监督管理委员会备案核准，且已经公司2016年第十六次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准

一、交易概述

公司2016年第十五次临时董事会审议通过了“关于兰海泉洲水城（天津）发展有限公司股权转让的初步意向”，公司拟以挂牌的方式转让本公司持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司（以下简称“泉洲水城”）58%股权，并于2016年10月8日在吉林长春产权交易中心预挂牌。

泉洲水城成立于2010年，注册地址为天津市武清开发区，法定代表人陈继忠，主营以自有资金对房地产业、园林绿化业、基础设施、酒店、休闲体育项目进行投资等业务，注册资本为人民币20,000万元，其中公司持有其58%股权，天津鸿远置业有限公司持有其42%股权。

根据泉洲水城评估值，结合泉洲水城实际情况，现同意公司公开挂牌转让泉洲水城58%股权，确定泉洲水城58%股权的挂牌价格不低于91,600万元（含91,600万元）。转让完成后，公司将不再持有泉洲水城股权。

此事项已经公司2016年10月14日召开的公司2016年第十六次临时董事会一致审议通过。

二、交易标的基本情况

1、基本情况：

名称：兰海泉洲水城（天津）发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：天津市武清开发区

法定代表人：陈继忠

注册资本：人民币20,000万元

主营业务：以自有资金对房地产业、园林绿化业、基础设施、酒店、休闲体育项目进行投资，房屋建筑工程、道路桥梁工程施工，建筑安装，室内外装饰装修，市政工程施工及技术咨询，房地产信息咨询，工程项目管理，商品房销售代理，自有房屋租赁。

主要股东：本公司持有泉洲水城58%股权，天津鸿远置业有限公司持有泉洲水城42%股权（天津鸿远置业有限公司已放弃本次泉洲水城58%股权的优先购买权）。

泉洲水城整理的武清泉州水城项目位于天津市武清区黄庄街道办事处，四至为东至北运河、南至龙凤河故道、西至京福公路、北至京山铁路，总面积为931公顷（13968亩）；泉洲水城开发范围内可出让土地总面积约7275亩，其中参与利润分配区域约5602亩，截止目前，未出让的土地面积约为3198亩，其中居住用地约2910亩（其中约414.7亩不参与收益分配），商业及其他用地约288亩。其中约1088亩土地已取得征转批复且具备挂牌条件；剩余2110亩土地已完成地上物补偿且达到场地平整，将在土地出让前根据武清区国土局征转计划上报征转卷并取得批复。

2、审计、评估情况：

根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所出具的[2016]1958号审计报告，截止2015年12月31日，泉洲水城总资产为3,894,373,286.68元，总负债为3,617,040,012.84元，净资产为277,333,273.84元，2015年泉洲水城实现营业收入8,617,000.00元，营业利润484,500.00元，净利润701,364.55元。

根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所出具的[2016]1961号审计报告，截止2016年6月30日，泉洲水城总资产为4,116,573,845.34元，总负债为3,841,330,780.80元（其中欠本公司3,745,918,315.92元），净资产为275,243,064.54元，2016年1-6月泉洲水城实现营业利润-2,771,000.00元，净利润-2,090,209.30元。

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2016）第182号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2016年6月30日，泉洲水城总资产账面值411,657.39万元，评估值412,052.38万元，评估增值394.99万元，增值率0.10%；负债账面值384,133.08万元，评估值384,133.08万元，评估无增减值；净资产账面值27,524.31万元，评估值27,919.30万元，评估增值394.99万元，增值率1.44%。经采用收益法进行评估，泉洲水城在评估基准日2016年6月30日的全部股东权益评估价值为105,609.69万元，评估增值78,085.38万元，增值率283.70%。

本次评估选用收益法评估结果105,609.69万元作为泉洲水城全部股东权益的评估结果，本公司持有的泉洲水城58%股权对应的评估值为61,253.62万元。此评估结果已经长春市人民政府国有资产监督管理委员会备案核准。

本次挂牌转让的标的股权均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次公开挂牌转让的其他条件：

1、受让方须具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人，应当具有完全民事行为能力；国家法律、行政法规规定的其他条件；

2、受让方摘牌后须以现金的方式一次性支付全部股权转让价款；3、受让方须在摘牌受让当日与泉洲水城共同核定确认泉洲水城所欠本公司的往来借款，由泉洲水城在摘牌后3个工作日内清偿全部往来借款的50%，在2016年12月20日前清偿剩余50%，受让方承担连带清偿责任；

4、泉洲水城所整理的武清泉州水城项目中，土地编号为【C-05-08】地块（约为266亩）土地使用权出让时，实际出让价格超过400万元/亩的部分，在泉洲水城收到政府返还的该地块土地成本后5个工作日内，由受让方将超出部分收益扣除应交税费后按照58%的比例返还给本公司。

五、交易价格及定价依据

根据泉洲水城评估结果，结合泉洲水城实际情况，确定泉洲水城58%股权的挂牌价格不低于91,600万元（含91,600万元）。

由于本次交易将在吉林长春产权交易中心公开挂牌，尚存在不确定性，成交价格以最终的摘牌价格为准。

六、本次转让对公司的影响

本次股权转让有利于公司进一步调整产业结构，优化资源配置，若公司完成本次转让，将获得一定的投资收益，优化公司现金流量，有利于公司未来发展。

七、备查文件

1、中准会计师事务所有限公司中准审字[2016]1958号审计报告；2、中准会计师事务所有限公司中准审字[2016]1961号审计报告；3、北京中科华资产评估有限公司中科华评报字(2016)第182号评估报告；

4、公司2016年第十六次临时董事会决议。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董    事    会

二O一六年十月十五日