四川金顶关于公司2016年度日常关联交易预计的公告

 四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司2016年度日常关联交易预计的公告

证券代码：600678          证券简称：四川金顶          编号：临2016—037

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2016年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2016年度的日常关联交易进行了预计。相关议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司2015年第三次临时股东大会决议，本公司与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，并在财务公司办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2018年12月31日。

2016年度，根据公司经营发展的实际情况以及公司于财务公司签署的《金融服务补充协议》，公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均日存款余额不超过10亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过4000万元人民币。且公司及其

控股子公司存放在财务公司的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、关联董事汪鸣先生、姚金芳先生在审议相关议案时回避表决；2、公司3名独立董事对相关议案发表事前认可意见和独立意见；3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东将在审议相关提案时回避表决。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司曾预计2015年度在财务公司结算账户上的日存款余额不超过10亿元人民币，累计应计利息金额不超过3000万元人民币。且公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%。

截止2015年12月31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为25,506,435.56元人民币，累计应计利息为17,977,377.70元人民币。公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例未超过30%。

（四）公司2016年度关联交易预计

公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均日存款余额不超过10亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过4000万元人民币。且公司及其控股子公司存放在财务公司的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）关联方基本情况

公司名称：海亮集团财务有限责任公司

成立日期：2013年2月1日

法定代表人：季丹阳

注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

注册资本：10亿元

营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）关联关系

截至2015年12月31日，海亮金属持有本公司97,002,984股股份，占本公司总股本的27.8%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股东海亮金属，分别持有财务公司51% 、40%和9%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易构成关联交易。

（三）财务状况(未经审计)

截至2015年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项454,762,285.01元，存放同业款项566,807,201.71元；财务公司2015年实现利息收入297,625,969.14元，实现经营利润260,681,154.48元，实现税后净利润195,510,865.86元。

（四）履约能力分析：海亮集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

甲方：四川金顶（集团）股份有限公司及其控股子公司，甲方及其控股公司合称“四川金顶”；

乙方：海亮集团财务有限责任公司；

第一条 服务内容

根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向四川金顶提供以下金融服务（“服务”）：

1、吸收存款服务

乙方可以为四川金顶提供存款服务，乙方向四川金顶提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。

2、提供贷款服务

乙方可以对四川金顶办理贷款服务，乙方向四川金顶提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率。

3、收付结算服务

乙方可以对四川金顶办理交易款项的收付结算服务（协助四川金顶实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对四川金顶在2018年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

乙方可以为四川金顶提供的金融服务还包括：

（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助实现交易款项的收付；

（三）经批准的保险代理业务；

（四）提供担保；

（五）办理成员单位之间的委托贷款；

（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（八）吸收成员单位的存款；

（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方

提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。

第二条 服务有效期限及续展

1、本协议项下的服务提供期限至[2018]年[12]月[31]日，自本协议生效之日起计算。

2、本协议之甲方或乙方欲续展本协议，须在本协议期限届满前三个月，以书面形式向对方提出续展申请，并由甲方、乙方达成新的书面协议，甲方可依据其公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，取得所需之董事会、股东大会及/或独立股东的授权或批准，包括但不限于根据适用上市规则之要求之批准，续展方为有效。续展期限自符合上述条件之日起至之后三年。

第三条 交易限额

根据公司与财务公司签署的金融服务补充协议，在协议有效期内，甲方及其控股子公司存放于乙方的日存款余额（包括应计利息）最高不超过10亿元人民币，且甲方及其控股子公司存放在乙方的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。。

（二）关联交易协议签署情况

2015年经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，双方续签《金融服务框架协议》，且已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，协议至2018年12月31日止，目前协议处于协议期内。

（三）定价政策和定价依据

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性

非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

公司与上述关联方日常关联交易的定价政策和定价依据严格执行国家政策以及公司制度的相关规定，符合公开、公正、公平原则。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）日常关联交易的目的

财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司作为海亮集团下属海亮金属的控股子公司，由财务公司提供相关金融服务，主要目的包括：一是通过公司资金的集中管理，提高资金使用效率；二是通过财务公司的专业性、针对性金融服务，进一步支持公司产业的发展；三是实现公司金融资源的有效利用，实现公司利益和股东利益的最大化。

（二）日常关联交易对公司经营及财务状况的影响

财务公司为公司及公司控股子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会对公司独立性造成影响。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2016年4月20日