*ST狮头关于重大资产重组继续停牌及进展公告

太原狮头水泥股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌及进展公告

证券代码：600539       证券简称：*ST 狮头       公告编号：临2016-041

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经申请，于2016年1月18日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临 2016-001），公司股票自2016年1月18日开市起停牌，公司承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况。经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成重大资产重组。经申请，公司于2016年1月23日发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期间，公司每五个工作日发布了重大资产重组进展情况，并于2016年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008），2016年3月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-017），并预计复牌时间不晚于2016年4月25日。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组主要包括重大资产出售及重大资产购买两部分，重大资产出售的交易对方为公司控股股东太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”），重大资产购买的交易对方为上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）和山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）。交易对方的基本情况请详见公司于2016年4月14日发布的《关于太原狮头水泥股份有限公司签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告》（  公告编号：临2016-025）。（二）交易方式

本次重大资产重组，公司将以现金方式向狮头集团出售与水泥主业相关的业务、资产及负债，并以现金方式购买上海纳克和潞安煤基油合计持有的山西潞安纳克碳一化工有限公司（以下简称“潞安纳克”）100%的股权。

（三）标的资产情况

本次重大资产出售的资产为公司与水泥主要相关的业务、资产及负债，重大资产购买的资产为上海纳克和潞安煤基油合计持有的潞安纳克100%股权。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

1、公司控股股东狮头集团通过公开征集的方式，经综合评审确定苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”）与山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）为正式受让方，各方已于2016年

4月8日签署了《股份转让协议》，本次股份转让事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。具体请详见公司于2016年4月9日发布的《太原狮头水泥股份有限公司关于公司控股股东签订股份转让协议的公告》（公告编号：临2016-022）。

2、2016年4月11日，公司与上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安合成油”）、公司控股股东狮头集团就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资产出售及购买之框架协议》，本框架协议需在先决条件全部成就后方可实施，且具体重组事宜有待正式协议中予以明确。

具体请详见公司于2016年4月13日发布的《太原狮头水泥股份有限公司关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的公告》（公告编号：临2016-024）、2016年4月14日发布的《关于太原狮头水泥股份有限公司签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告》（公告编号：临2016-025）及2016年4月15日发布的《关于太原狮头水泥股份有限公司签署重大资产出售及购买之框架协议书的补充公告之更正公告》（公告编号：临2016-026）。

3、公司聘请的参与本次重大资产重组的财务顾问、律师事务所等中介机构正在对相关标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调查，会计师事务所和资产评估机构正在对相关标的资产进行审计、评估。

4、2016年4月11日，太原市国有资产监督管理委员会（以下简称“太原市国资委”）出具《关于同意太原狮头集团有限公司控股

子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关资产的批复》（并国资产权[2016]57号），原则同意公司进行本次重组，并要求公司在依据相关规定公布本次交易的重组预案前，应由其预先审核。

三、无法按期复牌的具体原因说明

鉴于公司重组预案能否获得太原市国资委的同意存在不确定性，且太原市国资委审核公司重组预案的时间存在不确定性,公司预计进入重组停牌程序后3个月内无法披露重组预案，为确保本次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第十九条的规定，公司于2016年4月15日召开董事会审议并经2016年5月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,公司股票自2016年4月25日起继续停牌，继续停牌的时间不超过2个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或方案，及时公告并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或方案，公司将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2016年5月4日