ST狮头关于终止重大资产重组的公告

 太原狮头水泥股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

证券代码：600539          证券简称：狮头股份         公告编号：2016-069

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年1月18日起停牌。2016年1月23日，公司发布《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌，公司进入重大资产重组程序。停牌期间，公司根据相关规定披露了本次重大资产重组的进展公告。

2016年7月20日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

中国经济结构的调整使得固定资产投资增速减缓，直接影响水泥等建材产品的市场需求量和市场价格，对水泥行业的经营和发展造成了非常不利的影响，加上国内水泥行业产能的严重过剩，公司水泥主业承受了巨大压力，近年来经营规模逐年下滑，呈持续亏损状态，公司持续发展能力面临较大挑战，业务转型、升级已迫在眉睫。为改善公司的资产质量，优化业务结构，保护广大投资者以及中小股东的利益，公司拟通过本次重组购买以合成润滑油基础油及环保溶剂油的研发和生产为主业的潞安纳克100%的股权，同时剥离现有水泥业务资产，使公司主营业务变更为以煤为原料的高端精细化工产品生产企业，有效提升公司资产运营效率，增强公司竞争能力，提高公司盈利能力和持续发展能力，为股东带来更高的收益。

（二）本次重组框架

2016年6月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，公司拟将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权出售给太原狮头集团有限公司（即“重大资产出售”），同时以支付现金方式购买山西潞安纳克碳一化工有限公司100%的股权（即“重大资产购买”）。

1、重大资产出售

本公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。根据《资产出售协议》，出售资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的资产的评估值由双方协商确定由交易双方协商确定，评估基准日为2016年1月31日。

2、重大资产购买

本公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：

（1）协议购买部分

本公司以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克50%股权。根据《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据本公司竞买潞安煤基油公开挂牌转让的目标公司50%股权的最终交易价格确定；如本公司未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即15,600.00万元。

（2）竞价购买部分

除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格（15,600.00万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

自公司股票2016年1月18日停牌以来，公司与交易各方及相关中介机构严格按照有关规定，有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对公司、交易对方、交易标的的全面尽职调查及审计、评估等工作，并对重组进程及方案等进行了充分沟通和审慎论证。

2016年4月11日，公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署了《重大资产出售及购买之框架协议》，具体内容详见公司于2016年4月13日发布的《太原狮头水泥股份有限公司关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的公告》（公告编号：临2016-024）。

2016年6月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案， 2016年6月25日，公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn）进行了相关信息披露。

2016年7月8日，公司收到上海证券交易所《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0826号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行落实。

2016年7月14日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。

（二）已履行的信息披露义务

2016年1月18日，公司因筹划重大事项，发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：临2016-001），公司股票自2016年1月18日开市起停牌。

2016年1月23日，公司发布了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期间，公司于2016年2月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-008）、2016年3月25日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-017）、2016年5月4日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组继续停牌及进展公告》（公告编号：临2016-041）。

2016年4月11日，公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署了《重大资产出售及购买之框架协议》，公司于2016年4月13日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于签署重大资产出售及购买之框架协议书的公告》（公告编号：临2016-024）。

2016年6月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，2016年6月25日，公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn）进行了相关信息披露。

2016年7月14日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。公司于2016年7月15日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2016-066）。

停牌期间，上市公司根据《重组办法》等相关规定，定期披露了上市公司重大资产重组进展公告，并在重组预案和重组进展公告中充分披露了本次重大资产重组存在的风险。

（三）已取得的核准同意函

2016年4月11日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意太原狮头集团有限公司控股子公司太原狮头水泥股份有限公司出售及购买相关资产的批复》（并国资产权[2016]57号），原则同意公司进行本次重组，并要求公司在依据相关规定公布本次交易的重组预案前，应由其预先审核。

2016年5月20日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山西潞安煤基合成油有限公司转让所持山西潞安纳克碳一化工有限公司50%股权的批复》（晋国资产权函[2016]316号），同意山西潞安煤基合成油有限公司将所持山西潞安纳克碳一化工有限公司50%的股权进行转让。

2016年6月3日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对山西潞安煤基合成油有限公司转让所持山西潞安纳克碳一化工有限公司50%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]331号），对评估结论予以核准。

（四）已签订的协议书

2016年4月11日，公司与上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳

克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基油”）、太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）就公司本次重大资产出售及购买相关事宜签署了《太原狮头水泥股份有限公司关于重大资产出售及购买之框架协议》。

2016年6月23日，公司就水泥主业相关的业务、资产及负债的转让事宜与狮头集团签署了附生效条件的《资产出售协议》。

2016年6月23日，公司就现金方式协议购买潞安纳克50%股权事宜与上海纳克签署了附生效条件的《资产购买协议》，并签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

由于本次重大资产重组方案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。

四、承诺事项及公司股票复牌安排

根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2016年7月25日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流（详见公司同日披露的“临2016-070号”公告）。公司将在披露上述投资者说明会召开情况公告的同时向上海证券交易所申请复牌。

公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、其他事项

公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重大资产重组的后续进展情况，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告

太原狮头水泥股份有限公司

二零一六年七月二十日