新力金融重大资产重组进展暨延期复牌公告

安徽新力金融股份有限公司

重大资产重组进展暨延期复牌公告

证券代码：600318          股票简称：新力金融        公告编号：临2016—029

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年3月24日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临2016-003号），2016年3月31日发布了《关于重大事项进展的提示性公告》（临2016-006号）；2016年4月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-008号），公司股票自2016年4月8日起停牌不超过30日，4月15日、4月22日和4月29日分别发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-009号、临2016-013号、临2016-015号）；2016年5月7日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（临2016-018号）,2016年5月14日、5月21日、5月28日发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-021号、临2016-025号、临2016-026号）。2016年6月1日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自6月8日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。现将本次重大资产重组的基本情况介绍如下：

一 、重组框架方案

本次交易，公司拟收购控股子公司剩余少数股东相应股权（即拟收购合肥德善小额贷款股份有限公司（以下简称“德善小贷”）、安徽德润融资租赁股份有限公司（以下简称“德润租赁”）、安徽德合典当有限公司（以下简称“德合典当”）和安徽德众金融信息服务有限公司（以下简称“德众金融”）相应股权；并且拟收购广德德善小额贷款有限公司（以下简称“广德德善”）、马鞍山德善小额贷款有限公司（以下简称“马鞍山德善”）、德润融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“德润租赁（深圳）”）的相应股权；同时拟收购合肥双赢小额贷款股份有限公司（以下简称“双赢小贷”）、安徽双赢集团融资担保有限公司（以下简称“双赢担保”）和安徽双赢融资租赁有限公司（以下简称“双赢租赁”）的股权（以下简称“标的公司”）

（一）交易对方

1、德善小贷、德润租赁、德合典当、德众金融的交易对方：

（1）德善小贷：参与本次交易的股东为合肥影康医疗用品有限公司、安徽省天诚商贸有限公司和池州市天利商贸有限公司，合计持股比例为3.41%；需要根据最终的评估结果再确定是否参与本次交易的股东合计持股比例为39.55%；剩余股东不参与本次交易，合计持股比例为1.21%；

（2）德润租赁：参与本次交易的股东为安徽蓝海投资控股集团有限公司、安徽和合冷链食品股份有限公司、安徽广智机械设备有限公司、凌文权、安徽安腾投资管理有限公司和安徽卓嘉投资管理有限公司，合计持股比例为19.05%；需要根据最终的评估结果再确定是否参与本次交易的股东持股比例为20.20%；（3）德合典当：参与本次交易的股东为合肥冠华房地产开发有限公司、池州华远新材料有限公司、安徽华伊美科技（集团）有限公司、宁波市第一太平进出口有限公司、安徽茶叶进出口有限公司、黄山市供销农业发展投资管理有限公司、安徽安腾投资管理有限公司、合肥康乾文化传播有限公司、刘影、黄海、唐雯、董如珍和魏清芳，合计出资比例为25.69%；需要根据最终的评估结果再确定是否参与本次交易的股东持股比例为5.45%。

（4）德众金融：许圣明、冯玲玲、尚成玲和安徽安腾投资管理有限公司均参与本次交易，出资比例合计为32.50%。

2、马鞍山德善、广德德善、德润（深圳）的交易对方：

（1）马鞍山德善：关联方持有的20%股权参与本次交易，其他股东合计持有45%股权不参与本次交易。

（2）广德德善：关联方合计持有的30%股权参与本次交易，其他股东合计持有35.85%股权不参与本次交易。

（3）德润租赁（深圳）：深圳市树华投资有限公司、安徽省浩华化工有限公司、安徽商运资产管理有限公司、合肥市房地产开发有限责任公司、铜陵恒河包装有限责任公司、安徽亚坤项目投资有限公司合计持有40%的股权参与本次交易，其他股东持有25%的股权不参与本次交易。

3、双赢小贷、双赢担保和双赢租赁的交易对方：

（1）双赢小贷：安徽双赢集团融资担保有限公司、周沂、许俊海、万安君、汪桂荣、丁华龙、万尔仁、安徽国风塑料建材有限公司、安徽开源再生资源投资有限公司、安徽双赢集团置业投资有限公司、钮德芳、张伟蕾、胡丽亚、程晓勤、邱远芳、李年泽、殷萍、张从立、朱爱芝、肖潇、孔舫、张建军、吴晓东、凌春、马建军、刘晓雯、余爱萍、周道平、李胜、牛锋、张红燕、王进、徐春红、张莉、徐晓燕、方荣贵、宣诗荣、李景峰、戴前明、李俊才、方跃红、王飞、胡挺、叶宗财和朱学东参与本次交易，合计持股比例为99.7221%；需要根据最终的评估结果再确定是否参与本次交易的股东持股比例为0.2779%。

（2）双赢担保：安徽双赢集团置业投资有限公司、安徽双赢再生资源集团有限公司和安徽双赢集团华东再生资源有限公司均参与本次交易，出资比例合计为100.00%。

（3）双赢租赁：安徽双赢集团华东再生资源有限公司、安徽厚生科技发展有限公司、安徽景色商贸有限公司和合肥和海机械装备有限公司参与本次交易，出资比例合计为75.00%；其他股东不参与本次交易，出资比例为25.00%。

（二）交易方式

本次交易的方式为发行股份购买资产并配套募集资金，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（三）标的资产

标的资产为德善小贷、广德小贷、马鞍山小贷、德润租赁、德润租赁（深圳）、德合典当、德众金融、双赢小贷、双赢担保、双赢租赁。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

停牌期间，公司与本次交易的财务顾问国元证券股份有限公司及其他相关中介机构签署了保密协议，各中介机构于2016年3月底进场对本次拟注入的标的资产进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。公司积极与交易对方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通、协调，部分交易对方出具了《声明与承诺》，同意将其所持有的相关股权转让给公司，具体转让价款以最终的评估值为依据并经双方协商确定。因本次交易标的资产范围较广、交易对方较多，目前中介机构的审计、评估等工作仍在进行过程中。

三、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重组预案（或报告书）披露前的前置审批事项（包括安徽省人民政府金融工作办公室、安徽省商务厅等行业主管部门相关批复）正在办理中。

四、继续停牌的必要性和理由

由于本次交易所涉及的相关标的资产范围较广、规模较大，尽职调查和审计评估等工作复杂程度较高，相关尽职调查工作正在推进过程中，尚未最终完成。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排和公司股票预计复牌时间

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年6月8日起继续停牌不超过1个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司将根据相关法律法规要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2016年6月4日