新力金融重大资产重组进展暨延期复牌公告

 安徽新力金融股份有限公司

重大资产重组进展暨延期复牌公告

证券代码：600318          股票简称：新力金融        公告编号：临2016—044

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年3月24日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临2016-003号），2016年3月31日发布了《关于重大事项进展的提示性公告》（临2016-006号）；2016年4月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-008号），公司股票自2016年4月8日起停牌不超过30日，4月15日、4月22日和4月29日分别发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-009号、临2016-013号、临2016-015号）；2016年5月7日发布了《重大资产重组延期复牌公告》（临2016-018号），2016年5月14日、5月21日、5月28日发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-021号、临2016-025号、临2016-026号）；2016年6月1日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自6月8日起继续停牌，停牌时间不超过1个月；2016年6月4日公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（临2016-029号），2016年6月15日发布了《重大资产重组进展公告》（临2016-031号）；2016年7月7日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加收购标的资产的议案》和《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自7月8日起继续停牌，停牌时间不超过1个月；2016年7月26日召开了关于重大资产重组事项投资者说明会（临2016-042号）；2016年7月27日公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加收购标的资产的议案》和《关于重大资产重组继续停牌的议案》（临2016-043）。现将本次重大资产重组的相关情况介绍如下：

一、本次重组框架方案

（一）交易标的

本次交易标的为公司控股子公司剩余少数股东相应股权（即拟收购合肥德善小额贷款股份有限公司、安徽德润融资租赁股份有限公司、安徽德合典当有限公司和安徽德众金融信息服务有限公司）；并且拟收购广德德善小额贷款有限公司、马鞍山德善小额贷款有限公司、德润融资租赁（深圳）有限公司的相应股权；同时拟收购合肥双赢小额贷款股份有限公司、安徽双赢集团融资担保有限公司和安徽双赢融资租赁有限公司的股权。

公司拟收购的上述标的公司受监管政策的变化影响较大，存在较大不确定性，可能存在无法收购的风险，提请投资者充分关注。

同时，公司于2016年7月7日、7月27日先后分别召开了第六届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加收购标的资产的议案》和《关于重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司拟新增第三方支付行业的交易标的。该标的公司名称为北京海科融通支付服务股份有限公司，成立于2001年4月，目前注册资本为25,580万元，住所为北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦17层北侧，法定代表人为刘雷，经营范围：银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2016年12月21日）；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2016年11月24日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（《商用密码产品销售许可证》有效期至2016年12月11日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。

目前上市公司与北京海科融通支付服务股份有限公司的交易对方初步达成合作意向，但具体合作细节各方仍在进一步商谈中，存在不确定性风险。

（二）交易方式

本次交易的方式为发行股份购买资产并配套募集资金，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

二、继续停牌的原因

本次申请延期复牌的主要原因在于新增了收购标的，相关尽职调查、审计、评估等工作量大、程序比较复杂，方案的商讨和完善所需时间较长，相关工作正在推进过程中。目前双方已达成初步合作意向，公司聘请的中介机构正积极对新增标的开展尽职调查、审计和评估工作。为确保本次重大资产重组披露信息的真实性、准确性、完整性，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

三、独立财务顾问的核查意见

公司聘请华金证券有限责任公司、国元证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发【2016】19号）等有关规定，独立财务顾问对公司继续停牌事项进行审慎核查，并出具了相关核查意见，独立财务顾问认为：公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司股票继续停牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，同时延期复牌事项已经上市公司董事会审议通过，经上海证券交易所沟通同意，并将于股东大会进行审议。根据本次重大资产重组尽职调查、内外部审批等工作进展情况，不排除公司在上述期限届满前无法披露重大资产重组预案并复牌的可能。若到期不能按期复牌，上市公司亦不排除将根据相关规定继续申请停牌的可能性。

独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进并协同相关各方积极推动本次重大资产重组进程。

详见2016年7月28日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）的《华金证券有限责任公司、国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

四、独立董事的核查意见

公司独立董事陈茂浏先生和王家斌先生作为公司的独立董事，对公司继续停牌的原因和合理性进行了审慎核查，并出具了相关核查意见，认为：

公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已经按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定履行了相应的信息披露义务，披露信息真实、准确、完整。但鉴于本次重组涉及面广，相关的尽职调查、审计、评估工作量较大，且涉及的交易事项较多、交易程序较为复杂，重组方案仍需进一步论证及完善，公司股票继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及广大投资者利益，公司股票继续停牌具有合理性。

五、停牌期间所开展的主要工作及尚待完成的工作

自公司因重大资产重组事项停牌以来，已围绕本次重大资产重组开展多项工作，主要包括：

（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商；

（2）组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查；

（3）在尽职调查的基础上就有关事项与监管机构进行沟通；

（4）上市公司召开关于重大资产重组事项的投资者说明会，对相关问题进行答复；

（5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制本次重组相关信息披露文件。

公司原有收购的标的公司的审计、评估现场工作已基本完成。目前相关中介机构正在对新增的标的公司进行详细的审计、评估等工作。继续停牌期间，公司及各有关方将继续推进本次重大资产重组的各项工作。

六、公司股票预计复牌时间

公司于2016年7月7日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自7月8日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。公司于2016年7月27日召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。目前，公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司股票继续停牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作。根据本次重大资产重组尽职调查、内外部审批等工作进展情况，不排除公司在上述期限届满前无法披露重大资产重组预案并复牌的可能。若到期不能按期复牌，公司亦不排除将根据相关规定继续申请停牌的可能性。

停牌期间，为提高信息披露的有效性，公司将按照上海证券交易所新施行的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，在重组相关事项出现重大进展或重大变化时，及时履行信息披露义务。公司将根据相关法律法规要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

七、投资者说明会情况

2016年7月26日，公司通过网络互动的方式召开了重大资产重组投资者说明会，在投资者说明会上就本次重大资产重组涉及的相关问题与投资者进行了互动交流和沟通，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。关于本次投资者说明会的召开情况详见公司于2016年7月27日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于投资者说明会召开情况的公告》（临2016-042号）。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2016年7月29日