山水水泥大战的社会学解读：一场没有赢家的零和游戏

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  一、乱世能人铸伟业，专制复辟梦成空

  2015年年末，在万科和宝能之间展开的万宝之争跌宕起伏之时，另一起企业控制权之争---山东山水大战，同样在如火如荼地进行着。南有万宝之争，北有山水大战，两家内地赴港上市公司，皆因股争硝烟四起，一时间搅动了港股市场平静的风口，成为15-16财年搏人眼球的跨年大戏。

  有关山东山水的前世今生，无非老国企“山东水泥试验厂”通过市场化改革，实行全员股份制，提升管理和运行效率，得以实现东山再起和华丽转身，然后成功赴港上市。至于前任掌门人张才奎于90年代开始的国企改制乱世之中不辱使命，带领改制团队与广大职工同舟共济，同甘共苦，终于使企业起死回生的传奇故事，早已为人共知。本文所关注的是，这样一个经过血与火考验的核心团队，是在一种怎样的环境之中和心境之下出现裂痕，直至反目成仇，并最终分道扬镳的呢？

  众所周知，中国有两千多年的专制历史，“家天下”的文化理念深入人心，也得心应手地应用在各个方面和各种领域。有言道：时势造英雄。这种影响深远的文化传统，在两千年后的中国并没有随改革开放的东风远去，而是随着市场经济的兴起，重新找到了合理存在的现实支点：在市场经济的初始草创时期，国企中人皆多无所适从，少数有能力、有魄力、有关系、有眼光的能人自然脱颖而出，开始身为带头大哥，慢慢成为企业强人。这一结果，也算顺应了时代的要求。山东山水当时的领导人，就是这样一位“非你莫属”式的能人，当然，也是一位强人。

  强人总是以独断专行为标志。在从僵死国企到全员股份转制、企业借国家基础建设大展宏图的过程中，能人+强人的行事作风一路畅通无阻且成就非凡。多年养成的习惯和成就带来的自信，让这种强人思维进一步得以强化，其管理手段带来的企业红利，也捕获了多数人的芳心，于是由内而外树立起一种无可替代的“历史合法性”，被尊称为“国企好班长”。

  当企业慢慢融入正在逐步成熟的市场经济环境，特别是当企业从内地大型国企一举转而成为赴港上市公司之后，不但外部环境已迥然既往，连内部职工的眼界也今非夕比了。与此形成鲜明对照的是，掌门人不但没有随着环境变化而与时俱进进行自我提升，反而继续沉溺于“非我莫属”的功劳薄上，以救世主的心态幻想强化个人权威，甚至心怀野心要将企业收为己有，彻底复辟为“天家下”。

  关于这一点，在现已分裂出去的“维权派”前元老高管成员口中，有极其详尽的描述：老领导张才奎年纪渐长，于是意欲将一批创始元老逐出权力核心，并慢慢有意识地培养其子张斌为接班人。有此安排，所以在2006年的时候，只有28岁的张斌进入公司担任副总经理进行“锻炼”，被手下一班人尊称为“少帅”。

  在一次企业高级会议上，“好班长”身旁预留了一个少帅专用席位，不料却被一个不明就里的高管错座。张当时不顾面子，强命退位，并让少帅坐于身旁，以表明其江湖地位不可动摇的决心。这件不大不小的事情，所有人都看在眼里，明在心里，不免结合其他方面的“异常”表现产生联想，暗地里对张斌这种“接班”式晋升颇有微词。

  上台后的张斌在“父王”张才奎协助下，以企业改革和优化管理之名开始进行“收权”，将原来属于各地方片区负责人的采购等权力收归集团。“创业一代”的既有权益面临式微和边缘化危机，长期积累形成的企业凝聚力，也不知不觉地消解着！

  经过5年权力沉淀和平稳过渡之后，在2011年，张氏父子以父权嫡传的形式，强行完成了名为企业管理权、意在企业所有权的新老权力交接，张斌正式上任山水水泥总经理，“张氏王朝”得以确立。张才奎对企业进行“家天下”改造的野心，终于通过“假改革、真革命”的手段得以实现。后来，还发生了创一代元老股东股份、权力被削减，职工被代持股份处理不当等诸多变故。张氏父子的倒行逆施引燃了所有人的怒火，广大职工开始抗议并四处维权。

  常言道，人算不如天算，又有言，螳螂捕蝉，黄雀在后。当张氏父子沉溺于企业内部权争之时，身为上市公司的中国山水早已吸引了外部资本的关注，于是先后有来自台湾的亚洲水泥和来自内地的河南天瑞集团在二级市场增持山水股票。如此异动，一举改变了山水水泥之前仅限于内部游戏的既有股争格局，原董事会与维权派的二元之争一改而成更加错综复杂的多方演义，山水大战从此呈现出一派浓重的江湖色彩。

  新老股东之间各自经过一番合纵连横之后，各自引入了合作力量，重新整合之后，各股势力和斗争态势逐渐明晰。2015年12月1日，张氏父子终于遭到自己的部下和外来者的反戈一击：山水水泥高管和企业职工联手新股东天瑞水泥，罢免了张氏父子主导的山水水泥原董事会，然后再通过一系列股东决议，重新成立了新一届山东山水董事会，与原山东山水董事会双头并立。如今，原董事会坐拥济南商务局批文和公司公章，以“流亡政府”形式另立山头，以纸上合法性自居，继续以山水名义从事业务；另一边的新董事会，则还在继续为自己的江湖身名和事实合法性四处奔走。

  山东山水“一家企业，两套班子”，各不相让，势均力敌。山水大战，还在继续。

  二、强权干预江湖乱，一企两法何所从？

  山水大战的主角，除了山水水泥，还有中国建材、亚洲水泥、天瑞集团、香港著名会计师事务所及律师事务所、国内多家大型银行、境外实力强大的债权人等，并先后在大陆、香港、台湾、开曼、美国等地上演了司法、维权、上访、牢狱、反腐、流血、违约、清盘、围困、策反等种种反转剧情。历数山水之争难以突破的最大障碍，主要是地方行政长官坚持僵化的计划经济思维和官僚主义作风，导致事件进展受阻。其因有三：

  一是地方权力干预正常的市场经济行为。2016年1月30日，济南市以“政府工作组”名义强行入住山东山水，介入企业内部纠纷，致使各方力量二次失衡，市场力之争因此中断，事件走向被扭转，新董事会无法完成对山东山水的全面接管，同时，也使山东山水进一步深陷控制权和债权纠纷当中。

  3月7日，山水水泥新董事会以“济南市人民政府及济南政府派驻山水水泥的工作组非法干扰山水水泥附属公司先锋水泥合法经营，侵犯山东山水股东及投资者权益”为由，向香港高等法院提起对济南市市长杨鲁豫及副市长苏树伟的诉讼。现在，济南市委副书记、市长杨鲁豫已经落马，但在落马前不久，还曾经专门针对山东山水新董事会将其上诉到香港法院一事放言，声称要追究对方的法律责任。

  二是济南市商务局不作为。在接受原董事会单方面的申请材料时，只认纸面证据不问是非经过，为原董事会非法行为大开审批绿灯，造成难以更改的行政后果。

  三是济南市工商局、公安局观念僵化。天瑞集团曾携公司章程及董事会决议前往济南工商局进行法定代表人修改和股东变更登记，但被要求出示公司公章。天瑞集团又来到公安局报案称公章遗失，但公安局认为公章并未遗失，而是在原股东方处，无法立案。至此，出现了李克强总理戏称的“证明你妈是你妈”式的旅转门困局之中，新董事会也因此无法履行管理职能。

  5月9日下午，中国山水水泥集团有限公司在京举行发布会。公司董事阎正为称：“因前任董事窃取公章，发布虚假公告误导投资者，严重影响山东山水的正常经营。作为山东山水唯一股东的中国先锋水泥，已于5月4日召开董事会，并通过山东山水启用一枚新公章的决议。”---在原董事会继续“开门营业”的前提下，新董事会的新公章在坊间业界的权威性和法律效力，尚待时间检验。

  山水事件的另一难题，是内地赴港上市企业在个案实践中，应当遵循内地法律还是香港法律？就本案而言，香港法院的判决结果必须经过内地法院的承认方得履行。这显然是一个复杂的流程，最终可否落实，不得而知。

  一般认为，任何企业不论在哪里选择上市，皆应入乡随俗，服从上市所在地的法律，这是一个基本常识，山水水泥当然也不能例外。香港董事阎正为强调说，山水事件发生地、前董事职务所在地、争议行为均发生在香港，所以以香港法律为准，符合属地原则。他补充说：所以如此，并非对内地法律缺乏信心。对于这一主体事实的认定，天瑞集团、维权派和多数职工也持相同观点。

  以山水水泥的所在地---山东济南为根据地的原董事会张氏父子以及相关部门官员，则认为应当以企业部门实体的所在地即内地法律为标准，这显然是出于利害考量。这样一来，原董事会既保持了“地头蛇”优势，也阻挡了已经生效的香港高院判决在内地的强制执行，可谓一箭双雕。

  话说回来，就算按照内地《公司法》理解，在公司股权和控股股东已经发生结构性改变的情况下，山东山水原董事会已不具备单方面修改公司章程、改选董事会的权利，所以其行为与结果，当然也有违内地法律规定，同样面临合法性问题。只是，行政力与市场力相争之下一时胜出的这种瑕疵十分明显的命令式结果，正随着另一方的对应动作和各种组合拳不断祭出而被消解，还能持续多久，非常令人生疑。

  纵观地方行政部门在山东山水事件中的表现，已经严重偏离了管理者应该把持的中立角色，既倾向性介入企业内部纠纷，也干扰了司法进程，对事件走向起到了不可小觑的作用。可以设想，如果当初不是地方长官和相关部门如此不作为和乱作为，如果不是济南市商务局、工商局和公安局的全力保护，山水事件本来应该如同万宝之争一样，仅限于股东之间的实力和技术之争，事件走向或已柳暗花明，而不致于沦为权力的附产品。

  在党中央高压反腐不断深入的大好形势下，因地方官员落马造成的“落马后遗症”正在逐渐波及经济领域，并已影响到了广大干部职工的切身利益和生产积极性。山东山水事件，只是此类现象中的普通一案。所以，这起典型的权力干预导致企业处境危机的恶例，借着杨鲁豫的无征兆落马，当足以引起社会各界的关注和反思！

  笔者认为，在现代民主与法治的时代，企业所有经济行为皆当以法律为准绳，哪怕像本案这样不幸遭遇了内地和香港两套不同的法律标准，也完全可以在理性与规则的前提下进行法理辨析和标准大讨论。应当坚信，真理总会越辩越明，通过规则的辩论各方也会回归理性，达成妥协与共识。这个过程虽然可能漫长且艰辛，但也总比权力强行介入导致的一方大胜、一方完败的丛林式结局要强出一万倍！

  为此，原董事会还是应该正确理解传统企业上市之后所应承担的社会责任和必须遵守的法律规则，摈弃权力和权治思维，回归民主与法治的理性轨道，虽短期利人，但长远利己，终得共赢。这体现的是一个成熟企业家的哲学境界和人生大智慧。

  三、身为党员无党性，不问苍生问鬼神

  打江山易，坐江山难。多数创业型“先主”出于身后计考量，总是忌讳他人染指权柄，故容不下一班元老先臣，从而祭出各种明暗手段大行诛杀。这种中国传统政治权争文化被延续下来，在以个体户起家的民营企业中较为常见，但在山东山水这种由大型国企转制的重工企业中出现，尚属首例。并且，种种毫无道德底限的阴谋权术，甚至远不及宋太祖的“杯酒释兵权”玩得高明。尤其是在当今这样一个法治与民主意识勃兴的时代，更显得另类和突兀。

  有了这种文化基础，出于权争过于激烈，事业压力过于沉重，再有身为党员却党性严重不足，所以当精神世界倍感空虚时，原先的信仰不足以满足现有精神需求，于是与时下不少大老板一样，张才奎也选择走向了求神拜佛这条悖离党组织纪律原则的复古之路。与中国传统的实用主义多神崇拜和当前的功利主义一脉相承的共性一面是，在他的内心世界从未容下一个专一的神位，而是更愿将但凡可能带来幸运的诸多不同“门派”的各路大神集于一身，似乎想在超现实的世界里继续演绎“人多力量大”和“唯我独尊”的精神图腾。

  如今，曾经专属于老董事长张才奎的特殊殿堂得到了完整保留。殿堂分内外套间，建筑面积达二百多平米，雕梁画栋，金碧辉煌。堂中案几铺陈，帷幔轻开，灯火恍惚，余香沁腹。各面墙上群神毕至，少长咸集，分别供奉着观音菩萨、弥勒佛、泰山奶奶等神像，甚至，当中还包括一代人的政治偶像---安源罢工时代的青年毛泽东，也被拿来与诸神同居一室。---唯物主义与宗教在这个超级浓缩的性灵世界里彻底实现了大融合，于光怪陆离之间流露出一股股来自另一个世界的神秘、混沌、阴森和不安的负能量，令人不寒而栗。唯不知，在张才奎自我营造的这个主观精神王朝里，各位神祗分别扮演了一个什么样的仆从角色？从供奉室中诸神和平共处、其乐融融的另类眼神来看，似乎都心甘情愿且淋漓尽致地享受着他供奉的荣华和富贵。身为党员无党性，不问苍生问鬼神，物质主义，在这里既颠覆了党性，也消解了神性。

  据山水水泥一位现任监事说，之所以保留这个供奉室原貌，是打算日后作为公司“反腐倡廉”的教育基地。

  当然也有不同的声音。“这就是张才奎的个人信仰嘛，谁还能没个信仰？”2月18日，山水水泥前新闻发言人陈学师，接受新京报记者采访时反驳说。他认为，维权派“拿信仰说事”的做法，“非常无聊”。---如果仅以信仰攻击对手，确实无聊，但如果看到殿堂的装饰和从各地搜集来的各种名贵奇石时，才能明白什么是穷奢极欲，什么是奢华无比！当工作人员介绍说：这些“身外之物”的价值竟然高达亿计时，任何人都难以提出怀疑的理由！这时唯一能想到的，是以一个党员的身份和要求以及一个大型上市公司的老总标准进行衡量，发现不是别人无聊，恰恰是其本人的贪欲无度。

  另外，张才奎办公室所在的走廊中间位置，还建有一个十分豪华的个人专用洗浴套间，里面按摩床、椅和封闭式双人喷淋浴室等享乐设施一应俱全。其用途，也被老部下指认为腐败设施。当然，出于物尽其用之虑，这里现已辟为公共厕所。夕日荣华不再，除了偶尔响起的水流冲刷马桶的刺耳声音，整间屋子早已显得冷清、没落，像一个被人遗忘了的尘封世界。

  四、企业伦理莫小觑，市场规则当为先

  据专家梳理得知，两家建筑类企业同得国内基础建设红利而成就事业，同为内地赴港上市企业，同因在港股市场被增持直到出现股权危机，并引发股权大战。但是，因“出身”不同，故表现各异，且过程迥然。万宝之争与山水大战所表现出来的两种截然不同的面相、内涵和是非，颇值得企业家们从中揣摩、品味，进行自我评判和审视。

  区别在于，万科以民营企业+市场经济手段起家，多年来素以规则意识和道义情怀著称，所以当遇股权变故时，高层虽偶有个人感情言论，但君子之道尚存，选择入乡随俗，谨遵港法，坚守在理性轨道上，于法内的明规则之中搏弈相争，堪为时代榜样。暂不论万宝股争结局如何，唯其对现代企业必备却时显脆弱的的法治精神和契约精神这个社会最大公约数的培养和树立，无疑具有超乎事件本身的历史性意义。

  反观山水水泥，是由传统大型国企改制而来，负有规制、政商和行为惯性上的多重历史遗产。遗产既可能拥为优势，也可能沦为包袱。当遇同样变故且掌门人有倾向性喜好时，重于倾权而轻于规则，愿赌却不愿服输的权力中心主义思维即会浮于脑海，各种旁门左道之术也即刻登台亮相。令人忧虑的是，这场权力干预下的非规则战争，这种钱权同盟与市场力进行对抗的结果，未必能够达成各方共赢，更可能是两败俱伤的零和游戏。市级贪官意外落马，张氏父子众判亲离，在某种程度上已经映证了这一定律。

  包括山东山水原领导张才奎在内的不少企业家强人，最喜欢极权主义模式下的“军事化”管理的短、平、快效果，并以获得不择手段的急功近利为荣。与他类似，在全国也因此成就了诸多辉煌一时的“大老板”。但这种人只能称“土豪”而难称企业家，他们需要重新认识的，是现代企业在民主与效率之间的内在关系和逻辑。

  企业需要强大的执行力，当是经营理论和管理实践中的共识，但这只应体现在执行层面，是各方利益搏弃和民主决策后的共识和结果。在此之前，企业制度、董事会构架和股权设计等顶层设计，才是决定企业生命力的逻辑起点，所以要求民生、规则和法治先行，然后以执行力求效率。如果本末倒置，将执行层面的强硬作风上升为企业文化和制度高度，即会鼓励“家天下”思维，容易导致“管家”成“东家”，将公共管理权变异为私人所有权，出现山东山水这种众多“创一代”们不得不与“好班长”分道扬扬镳的咄咄怪事。

  因为企业横跨两地，一企两法，股争过程中面临无规则、无共识的游戏困境，这曾令山水内部创一代权争陷于完全不对称的状态，张氏父子一派也曾因此一路凯歌高奏。随着信息公开、社会关注和新董事会据理力争，动作连连，这一僵持局面正逐步打破。民意反转，剧情峰回，新董事会在本年之始即一路攻城拔寨，在分公司争夺战中夺得头筹，收回100多家中的大多数。再后来，双方各有进退得失，但总体态势已重新趋于平衡。这种在两大派系确立之后形成的新平衡，称为“新一轮僵局”，确也符合实际。如今，曾经风光一时的山东山水不仅面临内部权争未果，外部资金链也日趋紧张，不得不四处拆借应急。加之，在水泥建材市场整体低迷之际，如何渡过难关，不仅考验各当事方的态度和智慧，也考验内地行政部门和司法部门的良知和勇气。

  济南市长杨鲁豫落马一月有余，山东山水权争事件并未能借此东风有所突破，仍然乱花迷眼，山重水复，结局未知。新董事会各方也不得不祭出媒体发声、司法诉讼和职工上访这传统的“三板斧”，以期在法内法外引起社会关注，获求司法公平，得到领导重视，进而以各方合力整体推动，寻求权争最终解决。

  在5月9日最新一场新闻发布会上，有人问及如果未来还不能打破当前僵局，作为控股人的香港中国山水有何有效方法和手段时，来自香港的董事阎正为和公司法务律师敖卓琳均表示：手中还有未曾亮相的“大杀器”。到底为何，因时机尚未成熟，不便透露。

  对此笔者不便妄加猜想，唯有寄言：真希望有一“大杀器”来打破当前僵局，还世人于真相，还市场于规则，还法律于尊严，还股权人于公平！