巨龙管业收购疑问重重 “过桥收购”拉升标的估值？

  近日，巨龙管业以16.94亿元巨资收购两家互联网公司的消息引起多家媒体关注。证券市场周刊对本次两家被收购的公司评估增值均超15倍的情况进行的报道，中国经营报则在报道中指出，如此高的估值，还依赖于上海哲安和北京骊悦的一次高溢价突击入股，并对那起收购提出了是否为“过桥收购”的质疑。

  报道还分析认为，原艾格拉斯股东所持股份的解禁和实际控制人的减持都对巨龙管业造成利空，而巨龙管业实际控制人无疑是精心谋划了一次减持大戏。此次收购方案中，高管参与定增的资金来源也受到了质疑，认为两位高管屠叶初和郑亮各2175万元“自有资金”的来历并不明朗。

  针对上述问题，中国经济网记者致电巨龙管业董秘办，截至发稿电话始终无人接听。

  17亿收购两公司 评估增值逾15倍

  据证券市场周刊报道，4月5日，停牌近半年的巨龙管业发布重组草案，公司计划以发行股份及支付现金相结合的方式，作价16.94亿元收购杭州搜影和北京拇指玩各100%的股权。其中，6.94亿元以现金方式支付，其余10亿元以22.2元/股发行4504.5万股股份。

  截至2015年10月31日，杭州搜影经审计的账面净资产为8279.42万元，评估增值率达到15.38倍；北京拇指玩经审计的账面净资产为2019.11万元，评估增值率更是高达16.1倍。

  同时，巨龙管业还拟以22.2元/股向屠叶初、郑亮和江信基金等8名交易对方发行7628.38万股，募集配套资金16.94亿元。屠叶初为巨龙管业常务副总经理、董事，郑亮为巨龙管业董事会秘书、董事，两人分别出资2175万元。

  2013年、2014年和2015年前10个月，杭州搜影分别实现收入187.66万元、1.53亿元和2.35亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-90.25万元、6099.78万元和9681.85万元；北京拇指玩分别实现收入581.92万元、1606.77万元和1588.96万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-149.3万元、458.45万元和214.55万元。

  实际控制人王家锋等承诺杭州搜影2016-2018年的净利润分别为1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元；北京拇指玩则承诺2016-2018年将分别实现净利润2520万元、3150万元和4000万元。

  高溢价“过桥收购”拉升估值？

  据中国经营报报道，此次巨龙管业收购的两家公司中，杭州搜影于2013年6月成立，出资额为10万元。北京拇指玩于2011年4月设立，出资额为100万元。让杭州搜影取得如此高的估值，还依赖于上海哲安和北京骊悦的一次高溢价突击入股。

  2016年1月8日，杭州搜影实际控制人王家锋缴纳杭州搜影认缴出资额8万元人民币，创始人团队公司天津久柏缴纳杭州搜影认缴出资额792万元人民币。截至2016年1月8日，杭州搜影刚刚完成1000万元注册资本的认缴。

  而时至半个月过后的1月25日，北京骊悦、上海哲安突击入股杭州搜影，王家锋、天津久柏分别与上海哲安、北京骊悦签署《股权转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别将0.29%股权(出资额2.94万元)、29.12%股权(出资额291.18万元)转让给上海哲安，转让价格分别为398.53万元、39454.41万元；王家锋、天津久柏分别将0.29%股权(出资额2.94万元)、29.12%股权(出资额291.18万元)转让给北京骊悦，转让价格分别为398.53万元、39454.41万元。

  仅仅半个月时间，上海哲安与北京骊悦的入股价格“涨到”杭州搜影创始人团队的135.5倍。

  4月5日，上海哲安与北京骊悦以当时入股杭州搜影的价格，将所持股份平价转让给巨龙管业。

  在巨龙管业收购北京拇指玩100%股权交易中，北京拇指玩100%股权作价为33850万元，较北京骊悦、上海哲安2016年1月收购北京拇指玩合计58.82%股权时，交易作价下调了650万元。

  对于上海哲安和北京骊悦突击入股是否为过桥收购，以及天津拇指玩频现法律风险却仍被高价收购等仍是疑问。

  收购背后利空暗涌 实控人减持早有预谋？

  据证券市场周刊报道，就在收购草案披露前一个月的3月30日，巨龙管业实际控制人吕仁高、吕成杰及其关联企业浙江巨龙控股集团有限公司计划6个月内减持合计不超过3000万股，即不超过公司总股本的9.38%。

  以巨龙管业停牌前31.77元/股的收盘价计算，吕氏家族减持金额最高达到9.53亿元，在收购利好前宣布减持计划，收购利好出炉股价上涨之时再行卖出，巨龙管业的实际控制人无疑是精心谋划了一次减持大戏。

  据中国经营报报道，一年前，巨龙管业曾经以现金和定向增发股票相结合的方式购买17名股东手中持有的艾格拉斯100%股权，最终交易价格为25亿元。如今7名股东迎来解禁潮。3月19日，巨龙管业收购艾格拉斯时的17位股东中，7位股东将迎来总计6874万股巨量减持。上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京泰腾博越、北京中民银发、邓燕、日照银杏树，这7位在巨龙管业上一笔收购中成为股东的机构和个人，已经获利不菲。

  按照当前持有巨龙管业的股份比例，除日照银杏树、北京海天康达持之外，其他5位股东均持股5%以下，这意味着其他5位股东不用提前公告，就可以在股价高位时择机减持。

  7位原艾格拉斯股东所持股份解禁并非巨龙管业的唯一利空，“吕氏家族”的减持计划亦为巨龙管业的股价带来了巨大的压力。

  3月29日，巨龙管业控股股东吕仁高、吕成杰及其关联企业巨龙控股(构成一致行动关系，统称为“吕氏家族”)计划在6个月内减持合计不超过3000万股，即不超过公司总股本的9.38%，而吕氏家族当前实际持有的无限售A股仅为4090.63万股，如果全部减持完毕，吕氏家族持有的无限售A股仅剩1090.63万股。

  这意味着巨龙管业将迎来吕氏家族与PE股东合计近1亿股的巨量减持，达到巨龙管业总股本的1/3。如果吕氏家族公布的3000万股全部减持完毕，吕氏家族将仅持有7858万股，而日照义聚与日照银杏树结成的一致行动人持有的股份为7041万股，与吕氏家族持有的股份不相上下，这意味着巨龙管业未来将出现实际控制人之争的风险。

  高管参与定增 资金来源被质疑

  据界面报道，参与此次认购的交易对象中有三名自然人——俞斌、屠叶初、郑亮，认购金额对应分别为5000万元、2175万元、2175万元。据披露，屠叶初为巨龙管业常务副总经理、董事，郑亮为巨龙管业董事会秘书、董事，为上市公司关联方。

  根据俞斌、屠叶初及郑亮的说明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来源为自有资金。公告显示，1992年至今，俞斌担任北京格林沃德科技有限公司董事长，直接持有公司95.87%股权。除此之外还持有北京乾坤同泰投资有限公司18%股权以及北京天易乾元投资有限公司1%股权。

  相较之下，屠叶初和郑亮各2175万元“自有资金”的来历却并不明朗。

  根据公告中的基本情况介绍，2012年1月至今，屠叶初担任巨龙管业副总经理及董事职务，同时担任河南巨龙管业有限公司总经理，屠叶初与巨龙管业及河南巨龙管业有限公司不存在产权关系。截至报告书出具之日，屠叶初无对外投资情况。

  另外，2012年8月至今，郑亮担任巨龙管业董事会秘书及董事职务，郑亮本次交易前与巨龙管业无产权关系。2015年2月，巨龙管业完成对艾格拉斯的收购。2015年4月至今，郑亮担任艾格拉斯董事职务，郑亮与艾格拉斯无产权关系。截至报告书出具之日，郑亮无对外投资情况。

  查阅巨龙管业2014年年报发现，屠叶初和郑亮的年薪分别只有32万元、28万元，两人2013年年薪比2014年更低，分别为27万元、21万元。进入上市公司的2012年，两人收入分别为22万元与17万元。此外，两人都不持有上市公司股权，也从未在关联单位领取薪酬。

  按照2014年年薪计算，屠叶初和郑亮仅凭工资收入拿出2175万元参与认购，至少需要大约70年的时间。公告并未进一步说明两人自有资金的来源，从两人往日的经历来看，正常收入拿出2000万元也略显“吃力”。