冀东水泥实际控制人将变更 重组进程步入倒计时

  4月18日，冀东水泥发布《唐山冀东水泥股份有限公司关于公司实际控制人拟变更的提示性公告》，根据公告内容，公司实际控制人及控股股东已经与北京金隅股份有限公司签署框架协议，根据框架协议，重组完成之后，公司实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。以下为公告全文。

唐山冀东水泥股份有限公司

关于公司实际控制人拟变更的提示性公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险及不确定性：尽管本公司实际控制人及控股股东与北京金隅股份有限公司签署了框架协议，但本次重组所涉及相关审计、评估和尽职调查等相关工作尚待完成；重组相关交易比例和交易价格等细节内容尚待最终确定；本次重组所涉及的最终重组相关协议尚未签订；本次重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本次重组仍存在不确定性。

  对本公司的影响：根据框架协议，本次重组完成后，本公司实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。

  2016年4月15日，本公司实际控制人唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“唐山市国资委”）及本公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）与北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）签署了《关于冀东发展集团有限责任公司重组之框架协议》（以下简称“框架协议”）。具体情况如下：

  一、框架协议主体

  甲方：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

  授权代表：张洪山

  地址：唐山市西山道7号

  乙方：北京金隅股份有限公司

  法定代表人：姜德义

  地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层 丙方：冀东发展集团有限责任公司

  法定代表人：张增光

  地址：唐山丰润区林荫路东侧

  二、框架协议主要内容

  1、重组方案

  本次重组的交易方案包括两个组成部分：金隅股份与冀东集团进行战略重组（以下简称“股权重组”）；金隅股份及/或冀东集团将水泥及混凝土等相关业务注入唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）（以下简称“资产重组”）。

  （1）股权重组

  金隅股份以现金认购冀东集团新增注册资本及/或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权，使得金隅股份持有冀东集团的股权比例不低于51%，成为冀东集团的控股股东。具体持股比例根据依法经备案（或核准）的冀东集团合并报表中归属于母公司的股东权益评估结果，由各方协商一致在股权重组正式协议中确定。

  （2）资产重组

  冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非公开发行A股股份的方式（具体可以包括发行股份或发行股份与支付现金相结合等方式）购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金。

  2、预付资金

  在以下条件全部成就之日起2个工作日内，金隅股份向冀东集团预付人民币30亿元，其中人民币10亿元为股权重组的定金，剩余预付资金为股权重组的预付款：

  （1）本框架协议生效；

  （2）唐山市国资委将其持有的冀东集团全部股权质押给金隅股份，作为对预付资金的担保措施；

  （3）冀东集团按照本框架协议的约定开立监管账户，并与金隅股份及监管银行签署资金共管协议；

  预付资金将在股权重组正式协议生效后冲抵股权重组交易价款。

  3、过渡期

  过渡期内，唐山市国资委、冀东集团保证并促使冀东集团合并报表范围内企业诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产和业务，保证冀东集团及其合并报表范围内企业在所有重大方面正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、税务及其运营不发生重大不利变化。

  4、适用法律和争议解决

  本框架协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。对因本框架协议的解释或执行而产生的任何争议，各方应友好协商解决。如在30日内各方未能协商一致的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

  5、违约责任

  除非不可抗力，任何一方违反本框架协议约定的条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

  三、后续安排

  本公司将关注相关事项进展，并及时履行信息披露义务。

  四、对本公司的影响

  本次重组完成后，本公司实际控制人将由唐山市国资委变更为北京市国资委。本次重组事项尚须取得国资主管部门、中国证监会、商务部等相关主管部门的核准、同意或批复。

  五、必要风险提示

  尽管本公司实际控制人及控股股东与北京金隅股份有限公司签署了框架协议，但本次重组所涉及相关审计、评估和尽职调查等相关工作尚待完成；重组相关交易比例和交易价格等细节内容尚待最终确定；本次重组所涉及的最终重组相关协议尚未签订；本次重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本次重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  因本公司拟向金隅股份及/或冀东集团非公开发行 A 股股份的方式购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、资产，构成重大资产重组，本公司股票继续停牌，具体情况参见本公司于 2016 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。

  公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一六年四月十八日