注入资产存瑕疵 上峰水泥豁免股东履行承诺引关注

  2013年上峰水泥（000672）完成借壳重组。四家重组方向上市公司注入浙江上峰建材有限公司（简称“上峰建材”）100%的股权、安徽铜陵上峰水泥股份有限公司（简称“铜陵上峰”）35.5%的股权。

  当时重组方承诺，“如果在本次重组完成后 3 年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题（重组时注入上市公司的资产），交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产。”转眼三年大限临近，今年4月初上峰水泥披露董事会决议公告，豁免公司部分股东履行重组承诺义务（即对瑕疵土地房产进行回购）。

  深交所4月11日随即发出关注函，要求公司解释当年实施重组时，是否预计到相关房产无需或无法办理权属证明，并就此履行相应信息披露义务；并进一步补充披露本次豁免承诺事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

  仍有逾三成房产存瑕疵

  资料显示，2013 年 4月，浙江上峰控股集团有限公司（简称“上峰控股”）、南方水泥有限公司（简称“南方水泥”）、浙江富润股份有限公司（简称“浙江富润”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“铜陵有色控股”）完成对上峰水泥的借壳重组，向公司注入上峰建材100%的股权、铜陵上峰35.5%的股权。其中注入资产中共计59,540.33平方米的房屋建筑物已经完成建设，尚未办理房屋所有权证；共计153,488.59平方米的土地使用权尚未办妥土地权证更名手续。

  针对上述存在瑕疵的房产、土地权属，重组方当时作出承诺：“本次非公开发行中，针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后 3 年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产。”

  但三年过去，截至今年4月公告披露，上峰水泥旗下合计未办妥权证的房产建筑物面积共计 21930.08 平方米，占总房产建筑物面积的 36.83%。

  履行回购将影响公司独立性

  按照承诺，重组方上峰控股、南方水泥、浙江富润和铜陵有色控股将要回购存在瑕疵的土地和房产。但今年4月8日披露的公告，上峰水泥董事会已审议通过豁免重组方履行重组承诺义务。

  上峰水泥解释，上峰建材尚未办妥权证的房屋建筑物面积共计782.4平方米，其中，330.62平方米为水泥生产专用构筑物，无需办理房产权证；451.78 平方米房屋因年代久远，价值较小，不符合办证条件；另外，铜陵上峰 623.80 平方米位于长江码头车间建造的房产，由于码头土地系向铜陵皖能发电有限公司签订长期土地租赁合同租赁导致相应房产不具备办证条件；航民上峰9217.07 平方米房屋建筑物系竞拍买受，因原建设方萧山长河水泥有限公司破产未移交建设资料故无法办理房产权证。

  对此深交所在关注函中，要求公司进一步补充披露被认定为生产专用构筑物无需办理房产权证的具体原因及法律依据。

  另一方面，上峰水泥认为一旦履行承诺实施回购，将产生持续的关联交易。公司表示，重组各方已积极履行承诺义务，完成了所有土地和大部分房产的权证办理；剩余未办理权证的房产构筑物权属无争议，相关承诺方的承诺确已无法继续履行；如果相关承诺方对尚未办理权证的房产构筑物执行回购承诺将不利于上市公司生产管理与产权管理，且回购后再行租赁给上市公司将持续产生关联交易，不利于上市公司的独立性与规范运作。

  但深交所并不认同，进一步要求公司补充披露本次豁免承诺事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益，以及如相关议案未经股东大会审议通过，是否存在超期未履行承诺情形及相应解决措施。深交所还追问，重组方当年作出有关承诺过程中，是否充分预计了相关房产无需或无法办理权属证明，并就此履行相应信息披露义务。上市公司需在4月14日前报送说明材料至交易所。