改革提速 上海国有企业混改操作指引出台

  上海市国资委网站日前发布《本市国有企业混合所有制改制操作指引（试行）》（下称《指引》）。作为2014年发布的《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》的“细节版”，《指引》对上海市属国企混合所有制改革的一般流程、改制决策、审计评估、产权交易等多个方面予以了明确。在国资国企改革研究专家看来，2016年将是上海国资国企改革的突破之年，《指引》可以被视为混合所有制改革提速的信号，预计之后诸多具体改革个案会陆续落地。

  赋予企业决策自主权

  《指引》适用于上海市属国有及国有控股企业通过股权转让、增资扩股、合并、股权出资新设等方式，引入集体资本、非公有资本进行的混合所有制改制。其中明确要坚持分类分层推进，因业决策、因企决策，宜控则控、宜参则参；要以促进各类所有制经济相互融合、共同发展为导向，以发展公众公司为主要实现形式，实现发展混合所有制经济与优化国资布局结构、实施开放性市场化联合重组相结合，与推动国资有序流动、盘活用好国有资产相结合，与完善公司治理结构、建立健全现代企业制度相结合。

  “从具体条文来看，《指引》不仅细致地为各家国企制定了具体的‘游戏规则’，企业自身在改制决策中的自主权也得到了较大的保证，特别是国企集团公司在下属企业的改制中享有较为充分的决策权，这也是《指引》的亮点之一。”一位上海国资国企研究专家表示。

  具体而言，《指引》明确，对于国资监管机构出资或监管的企业（即一级企业）的股权转让，由国资监管机构决策后报市政府同意；对于增加或减少资本、合并、分立、组织形式改变等改制（即非股权转让），则由企业履行内部决策程序（如董事会）后报国资监管机构，由国资监管机构决策后报市政府同意。其中，股权结构多元化的出资监管企业改制，还须通过股东（大）会形成决议。

  而对于出资监管企业所属企业的改制，由出资监管企业按照“谁决策、谁负责”的原则，分级落实责任主体。其中，出资监管企业重要子企业重大改制，由出资监管企业决策。并在作出决定或通过股东（大）会进行表决前，将改制方案报国资监管机构备案。

  提倡引入多个投资者

  《指引》明确，企业混合所有制改制引入投资者时，原则上应引入战略投资者，必要时也可引入财务投资者。提倡引入多个投资者，以优化股权结构和法人治理。

  《指引》同时提出了四点“合适战略投资者的基本条件”：依法诚信经营，具有良好的市场声誉；具有产业链或价值链关联，能与企业形成协同效应；契合企业发展需要，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；兼顾其他因素，如企业文化理念相近，认同企业发展战略，行业地位优势明显等。

  此外，对于引入投资者的注意事项，《指引》表示，应按照“公开、公平、公正”的原则，公开信息，择优选择战略投资者。在寻找、选择战略投资者过程中，可以借助中介机构的专业力量。在与意向投资者接触的过程中，企业应避免向对方作出不必要的和超出权限的承诺。“这基本上表明了国资监管机构的态度是不希望只引入一家投资者。”上述专家表示，类似这样清晰具体的条文在《指引》中比比皆是，这给了企业以十分明确的操作规范。

  改革个案有望浮出水面

  分析人士表示，《指引》的详尽程度在全国范围地方国资国企的改革方案中是极为少见的。比如，《指引》表示“在各方股权相等的情况下，应设置相应的争议解决条款，避免出现公司僵局”。“在国有参股情形下，在公司章程中尽量制定保护小股东利益的条款，如知情权、表决权等方面内容，必要时可以设置有条件的退出条款”等等。

  在一份清晰的操作规范面前，企业能够根据原则、更有效率地制定出改革方案。因此不少市场人士预计，不少企业此前就已经在筹划混合所有制改革，随着《指引》的问世，这些改革个案有望浮出水面。

  此前，上海也在多个场合表明2016年是上海国资国企改革重要的时间窗口。上海市委书记韩正在年初调研国资国企改革进展情况时表示，上海国资国企改革近年来取得了一定进步，但改革不能停步，也不能缓步，必须继续向前走，今年要实现关键突破。在去年12月22日举行的2015年上海国资高峰论坛上，上海市国资委副主任林益彬表示，2016年将是上海国资国企改革新起点。

  对此，资本市场将2016年解读为落地之年。广发证券此前的研究报告指出，2016年作为上海国资国企改革“新起点”，将有更多的国企改革案例落到实处，资本市场应该予以高度关注。