中国山水在北京举行新闻说明会 阐释山东山水控制权事件

       2016年2月2日，中国山水水泥集团有限公司在北京举行了“中国山水控股子公司山东山水控制权争议事件新闻说明会”。希望通过新闻说明会，能够披露事件的发展始末，避免社会各界受到不实信息的误导。中国山水水泥集团有限公司董事长李留法先生、公司董事阎正为先生，北京天驰君泰律师事务所张合律师、李美春律师进行了本次说明会的内容阐述：

  China Pioneer Cement（Hong Kong）Company Limited（以下简称“先锋水泥”）于2005年通过股权收购方式在中国山东省济南市依照中华人民共和国法律法规设立了外商独资有限公司即山东山水水泥集团有限公司（以下简称“山东山水”）。中国山水水泥集团（香港）有限公司（以下简称“香港山水”）系一家在香港注册成立的有限公司，持有先锋水泥100%的股权。中国山水水泥集团有限公司（以下简称“中国山水”）系一家在开曼群岛注册成立的、于2008年7月4日在香港交易所主板上市（上市编号691）的有限公司，持有香港山水100%股权。

  2005年9月先锋水泥出具《委派书》，委派张才奎先生担任山东山水董事。2010年2月10日山东山水召开股东会议，通过了委任张斌先生担任山东山水董事的股东决议。2015年5月6日山东山水召开股东会议，通过了委派陈学师先生担任山东山水董事的股东决议。截至2015年10月12日，张才奎先生、张斌先生同时担任山东山水、先锋水泥、香港山水、中国山水的董事。2015年10月13日中国山水召开股东特别大会，通过了罢免张才奎先生等人中国山水董事职务的决议，并于当日发布公告。2015年12月3日先锋水泥作为山东山水唯一股东，对罢免张才奎先生、张斌先生、陈学师先生（以下共称为“原董事会”）山东山水的董事职务、罢免张斌先生山东山水的总经理职务、委派新任董事、修改山东山水章程等作出决议。

  张才奎先生、张斌先生在山东山水董事任期内，于2015年10月14日利用同时担任山东山水董事、先锋水泥执行董事职务的便利，未经先锋水泥、香港山水、中国山水（以下共称为“三公司”）的授权，擅自冒用先锋水泥的名义及公章作出虚假的《山东山水股东决定》，张才奎先生、张斌先生分别以先锋水泥授权代表、山东山水法定代表人的身份共同签署《山东山水章程修正案》，该修正案涉及股东对山东山水出资期限、董事会成员、董事任免等变更事项。山东山水原董事会就前述变更报送济南市商务局审批，2015年10月27日济南市商务局作出《关于山东山水水泥集团有限公司变更出资期限等事项的批复》（济商务审批字【2015】112号），同意山东山水变更出资期限、变更董事会成员及2015年10月14日的公司章程修正案。2015年10月28日山东山水完成上述变更登记及备案。

  自2015年12月3日先锋水泥作出决议后，先锋水泥试图通过邮寄、专人送达等方式将上述股东决议送达至山东山水及原董事会，要求立即依据2015年12月3日的股东及董事会决议办理山东山水章程修订案的审批、备案、登记手续，同时将山东山水印鉴证照及实际经营管理权交接给先锋水泥新委派的董事会及管理层，但山东山水原董事会拒不履行上述要求。此外，山东山水原董事会通过山东山水官方网站及相关媒介散布虚假信息、否定先锋水泥决议，故意制造混乱，甚至于2015年12月27日纠集相关人员冲击山东山水下属生产场地、打伤山东山水职员，陈学师先生被公安机关当场抓获。

  在此次山东山水股东控制权争议事件中，上市公司及委托律师已采取必要的法律手段。

  一、2015年12月29日三公司向香港警务署报案，张才奎先生、张斌先生等人涉嫌窃取委托人的银行记录、财务账簿、管理及聘用记录、诉讼或监管事项的文件等。当日，上市公司中国山水发布公告；

  二、2015年12月30日三公司通过顺丰速运向山东山水及原董事会邮寄《停止侵害先锋水泥权益的函》；

  三、2015年12月30日三公司通过顺丰速运向山东省济南市人民政府及其派驻山东山水的工作组邮寄《恳请济南市人民政府敦促山东山水水泥集团有限公司相关董事停止侵害公司及股东利益的函》；

  四、2016年1月8日、2016年1月13日香港高等法院原讼法庭对张才奎先生、张斌先生作出禁制令与判决，要求张才奎先生、张斌先生将担任三公司董事或其他高级管理人员期间取得的关于三公司的电子形式及非电子形式的物品、记录等资料归还予三公司；限制张才奎先生、张斌先生或任何雇员代理、协助其中一人或两人执行2015年10月14日被非法篡改的山东山水章程修正案；限制张才奎先生、张斌先生或任何雇员代理、协助其中一人或两人挪用山东山水或附属公司的任何资产；要求张才奎先生、张斌先生纠正（恢复）非法修订的山东山水章程；

  五、2016年1月20日委托律师接受三公司委托，代表三公司就山东山水原董事会损害股东利益的行为向山东省高级人民法院提起诉讼，案件将于2016年3月9日开庭；

  六、2016年1月25日委托律师接受三公司委托，代表三公司就济南市商务局违法对山东山水变更作出批复的行为向济南市历下区人民法院提起诉讼，案件将于2016年4月1日开庭；

  七、2016年1月25日委托律师接受三公司委托，代表三公司就山东山水控制权争议事件已采取的措施发表《律师声明》。该《律师声明》刊登于2016年1月30日发行的《中国经济导报》、2016年2月2日发行的《中国企业报》及《中国商报》。

  八、2016年1月30日，山东山水新任董事会收回山东山水的控制权，但公司公章被原董事会窃取。2016年2月2日，山东山水就公章遗失事宜在《香港文汇报》、《中国经济时报》刊登了《公章遗失声明》。

  纵观该事件发展过程，合法依法的中国山水、香港山水、先锋水泥、山东山水并没有得到济南市人民政府及其派驻山东山水工作组的强力支持，虽然中国山水、山东山水尽最大努力，寻求通过所有合法的程序和途径试图完成对山东山水控制权的交接，由于山东山水原董事会违法抗拒其结果令人十分遗憾。透过山东山水原董事会发布的公告可以看出其发布虚假信息和非法控制山东山水经营的行为以及武力抗拒客观上是工作组不作为的结果。令我们无法理解的是济南市政府认可并明确中国山水系山东山水唯一股东，却不去制止山东山水原董事会对山东山水的恶意控制和非法侵占，致使上市公司不能有效管控控股企业，其损失和危害到目前为止尚无法统计。

  2015年国内出现两起影响较大的上市公司重组事件，山东山水控制权争议事件系其中之一。先锋水泥更换控股子公司山东山水董事和接管下属企业并非难事，但在济南市却变得异常复杂。以维护企业稳定名义，向企业派驻工作组的做法不仅无可厚非而且也是政府正常行为，但在工作组确认上市公司股东身份后理应支持股东撤换董事的有效管控行为，并协调办理工作交接以维护企业稳定。而事实上，在山东山水原董事张才奎先生、张斌先生、陈学师先生非法控制公司公章、证照及账务资料期间，济南市工作组基本无作为，客观上搁置了山东山水控制权的争议，致使上市公司长达两个多月的时间里都无法有效管控下属企业，这种做法在国内外都是非常罕见的。如在港的所有上市公司对内地的控股企业都出现这样的控制权受限或当地政府不作为，那么赴港上市将因这种非市场化的执法环境变得异常艰难。

  迫于维护上市公司股东及在港投资者合法权益的压力，上市公司董事局决定采取依法强制手段接管山东山水的律师声明发出后，接管工作获得了济南市人民政府及派驻山东山水工作组的支持。

  上市公司对山东山水资产进行盘点及账务清查过程中发现山东山水公章遗失，先锋水泥已向济南市公安局提交挂失公章的申请，目前仍在办理中。

  济南市人民政府及派驻山东山水工作组不作为的结果，客观上会阻碍境外投资者依法行使股东权利的行为，必将降低在港投资者对内地投资的信心，甚至将引发境外投资者对内地投资环境的重新审视。

  本次会议由中国山水集团主办，北京天驰君泰律师事务所、香港评报社共同协办，由中国百记公益联合会承办。来自于新闻类、法制类、金融类、财经类的全国各大媒体近百名记者，参加了当天的说明会。