海螺控股西部水泥：开启水泥强强并购新篇章

  2015年11月下旬，中国西部水泥有限公司（以下简称西部水泥）与安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称海螺水泥）之间开始合作，预计在2016年上半年完成后，将使海螺水泥以51%的股份占比成为西部水泥的控股股东。

  这是国内水泥行业首个跨境换股的并购案例，可谓开创了强强并购创新模式的一大先河。

  渭河平原，南倚秦岭，北界北山，西起宝鸡峡，东至潼关，这一东西长约360公里的区域，正是美丽而富饶的关中平原，也号称“八百里秦川”。

  这个狭长的区域，现在却是整个陕西省水泥市场竞争最为激烈的地方。“由于石灰石资源丰富，大大小小38条水泥生产线汇集于此，毫不夸张地说，平均每20公里就有一条生产线。”陕西省水泥协会负责人指着墙上的地图向记者讲述道。

  伴随着中国经济整体进入新常态，经济发展速度逐渐放缓，各个行业产能过剩已经成为一个严峻的问题。传统水泥行业自然深受其害。

  近年来，水泥价格一直处于低位，部分企业几近亏损、甚至破产。化解产能过剩需要发挥企业的市场主体作用，特别是领军水泥企业要勇于承担带头责任。这就逼迫企业通过更多创新并购或重组等方式，加快兼并重组的步伐。

  海螺水泥控股西部水泥，正是我国水泥行业以资本为纽带加强市场协同，加快兼并重组的一大典范。

  “产能过剩导致产能发挥很低。所以双方合作的初衷是从市场整合的角度来考虑，此交易将有利于优化海螺水泥及西部水泥的产能配置、化解产能过剩，使西部水泥引入并借助海螺水泥的先进工艺技术、装备以及企业生产、运营管理经验，促进淘汰落后产能并实现规模效益，降低环境治理、融资及管理等方面的运营成本，提升产品竞争能力和企业运营能力。”西部水泥首席执行官、尧柏特种水泥集团有限公司董事长马维平博士告诉记者。

  一见倾心：强强联姻的主动调整

  所谓跨境换股，是指外国（境外）投资者以股权作为支付手段并购境内公司，即境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为法。

  1997年，海螺水泥H股（00914.HK）在香港联交所正式挂牌交易；2002年，又增发A股（600585），成为国内首家“A+H”股上市公司。尧柏水泥则于2010年以西部水泥（2233.HK）的名称在香港联交所主板挂牌上市。

  根据公告，2015年11月下旬西部水泥与海螺水泥正式签署股权收购协议，海螺将其在陕西的四家子公司（千阳海螺，乾县海螺，众喜金陵河和众喜凤凰山）的股权转让给西部水泥，作为支付的对价，西部水泥再次增发股票。

  简单来说，就是西部水泥通过在境外发行的股票收购了海螺在陕西区域内的资产，海螺一跃成为控股股东。

  事实上，尽管全行业面临着产能过剩的大难题，国家也鼓励通过兼并重组化解产能过剩，但是行业内龙头企业强强联合的并购却并不多见。

  因为，在水泥行业，国内过去的并购重组模式大多停留在“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”的阶段，这种并购方式之下，小的企业几乎完全被收纳到大企业的体系之中。

  而此次西部水泥与海螺水泥跨境换股、强强合作，对于水泥行业兼并重组的创新模式，可谓一次勇敢的探索和尝试。

  如果把企业间的并购合作比作一场姻缘，两者的战略合作其实并不存在究竟“谁追谁”的问题，而是一场一见倾心、门当户对的联姻。

  “从2015年五六月开始有了合作的提议后，我们两家企业一拍即合。”马维平娓娓道来，“尽管在具体的谈判细节上也曾有重重磨难，但是我们之间的目标始终一致，因为我们最终目的就是合作共赢。”

  总的来看，海螺水泥控股西部水泥是一个“三部曲”的故事。

  第一部曲，2015年6月，西部水泥针对海螺定向增发20%的股票，增发之后，海螺占股西部水泥16.67%，借此以第二股东的身份进入西部水泥；第二部曲，海螺通过在二级市场的交易，股票增持到21.2%；第三部曲，西部水泥增发新股购入海螺在陕西市场的四家工厂，从而海螺水泥占股51%，成为西部水泥最大的股东。

  采访过程中，“尧柏水泥，西部明珠”，这个中国水泥协会原会长雷前治的题词让记者印象深刻。谁曾想，30多年前的尧柏水泥，还只是陕西蒲城尧山脚下的一个地方小厂。如今的西部水泥却已经发展成为陕西水泥市场的龙头企业，全国产能排名居于第15位。

  提起海螺水泥，10年前便有这样的评价：世界水泥看中国，中国水泥看海螺。海螺水泥作为全国水泥市场的领军企业，在技术创新、企业管理及成本控制等方面有着独一无二的优势。

  “双方依托各自优势共同发展，对于未来市场我们都充满信心。”马维平表示。

  根据双方目前的协商，并购之后西部水泥依然保持上市公司的相对独立性。“海螺水泥会根据实际情况，从生产技术、成本控制和企业管理等方面，协助西部水泥提升经营效益，降低管理和财务成本。”马维平告诉记者。

  由此，一场强强联合的大幕徐徐开启。

  十八届三中全会指出，推动混合所有制经济发展是基本经济制度的重要实现形式。国企和民企之间的并购并不新鲜，经过多年的发展早已取得令人瞩目的成就。这主要得益于国企的实力与民企的活力相结合，所激发的企业市场竞争力的提升。

  海螺水泥属于国有企业，尧柏水泥则是纯粹的民营企业。一个是行业领先，一个是区域龙头，两者的并购是混合所有制经济中强强联合的典例。毫无疑问，两者之间的合作对于我国水泥行业正在经历的化解产能过剩、调整产业结构和产业转型升级来说，是及时且极具示范价值的。

  楚宇峰作为尧柏水泥的财务总监全程参与了海螺水泥和西部水泥的战略合作。他特别强调，此次海螺水泥和西部水泥的并购正是借着经济结构整体转型升级的机遇，所做出的主动调整。而这一主动出击的意义和影响不可小觑。

  重组水泥市场：并购合作多重利好

  “兼并重组的目的就是为了化解产能过剩，提高产业集中度，维护健康的市场环境。通过战略合作，发挥各自企业优势，提升企业效益，实现企业的可持续发展”。马维平对这次并购的落地充满期待。

  此次海螺水泥和西部水泥的战略合作将有着深远的意义和影响。这不仅体现在对双方企业上，更体现在对整个水泥行业和全国水泥市场格局的调整上。[Page]

  竞争转向合作 企业锦上添花

  此项战略合作无论是对西部水泥还是海螺水泥，均具有重大战略性的意义。

  对尧柏水泥而言，西部水泥作为陕西省规模最大的水泥企业。在陕北、关中、陕南三大陕西水泥市场中，仅在陕南市场便占据着超过70%的主导地位。

  海螺水泥则是西部水泥在关中地区最激烈的竞争对手。二者从竞争转向合作，可以极大增强双方在该地区的盈利能力。

  “信用等级直接影响着企业的财务成本，而海螺水泥在水泥行业的信用等级最高。它成为大股东之后，我们的财务成本也会大幅度降低。”谈及此次合作尧柏水泥可以借力之处，马维平认为好处是体现在方方面面的。

  正如马维平所说，此次战略合作，给尧柏水泥带来的利好是不言而喻的。首先是提升企业内部管理机制，在完善企业管理体制方面，海螺水泥的优势是业内有目共睹的。双方合作后，海螺水泥将帮助西部水泥进一步提升其内部管理水平。

  其次，将会提升西部水泥的经营方式和理念，可以全方位增强企业产品的保供能力。而且海螺水泥拥有自己的水泥设备厂家，自供能力很强，可以有效地降低成本，提高质量。

  合作后，海螺水泥将帮助西部水泥在产品质量、服务、物流等各个方面进行优化，进一步提升西部水泥竞争力，从而促进企业效益的持续增强。

  对海螺水泥而言，最大的收获莫过于整合市场。

  海螺水泥的产能主要分布在华东、华南等地区，随着西部大开发战略的持续推进，和西部水泥的合作，将通过整合陕甘川区域的水泥市场，增强海螺水泥在西部区域的核心竞争力，巩固其在西北地区的领先地位。

  保持国内领军企业地位是海螺一贯的目标，但它的雄心壮志不止于此。只有进一步加速布局海外市场，打开更多新的增长空间，才是海螺水泥长远发展的愿景。

  其实，海螺水泥自2011年就开始了“走出去”战略的实施，印尼作为海螺水泥走出国门的第一站，夯实了其整个国际化战略的基础。陕西，作为古丝绸之路的起点，同样也是当今“一带一路”战略中丝绸之路经济带上的重要节点。

  可以预料的是，未来借助陕西区域的区位优势，海螺可以借助沿线国家基础设施的规划和建设，发掘更多新的发展增长点，进一步打开国际化发展的新局面。

  总之，对于企业目标客户而言，二者的战略合作将会创造出更多新的附加值。

  稳定水泥市场化解产能过剩

  两者间的强强联合，对于陕西区域，特别是竞争激烈的关中地区影响巨大。“此次整合对整个关中市场的影响，在未来几年内将逐步体现出来。”马维平表示。

  其中，最首要的一点在于维持陕西水泥市场的稳定。对于任何市场而言，打价格战是没有任何意义的。如果水泥行业持续亏损，时间一长，企业就不会再有生命力。

  从市场角度来看，二者的合作使双方从原来竞争的态势转为竞合的模式。身处全国水泥市场整体相对无序的大环境，此次并购有望为陕西水泥市场营造出相对健康有序的良好市场环境。

  “这样一来会创造出一个相对的盈利空间，如果没有盈利空间，企业所谓的创新和发展无从谈起。”采访中，马维平多次强调了稳定市场对于行业持久发展的重要意义。

  事实上，水泥行业持续亏损的原因之一，正是产能难以得到有效发挥。

  从国家层面来看，化解产能过剩这一课题，自2012年起已经连续4年在中央经济工作会议上被提及，且一次比一次更加坚决果断。就在前不久召开的2015中央经济工作会议上，“积极稳妥化解产能过剩”被列为2016年首要工作任务。

  在行业需求下降、“去产能”进入加速期、市场倒逼过剩产能退出的大环境下，在十八届五中全会上，中央已经提出要采取果断措施化解产能过剩。

  早在2014年国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》文件中，便指出兼并重组是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。

  此次海螺水泥和西部水泥兼并重组后，从发挥最大效益出发，必然会关掉一些落后的水泥生产线，进一步兼并区域内的一批“僵尸企业”。这是对国家相关政策和国家战略的积极响应，从而有效化解区域产能过剩带来的种种危害。

  加强水泥窑协同处置 践行社会责任

  日前，工信部、住建部等国家六部委联合发布了水泥窑协同处置生活垃圾试点的企业名单，鼓励和推动水泥窑协同处置生活垃圾和城市固废。

  其中，海螺水泥有两条线榜上有名，分别是安徽铜陵海螺水泥和贵州贵定海螺盘江水泥，成为试点生产线最多的企业之一。

  海螺水泥的水泥窑协同处置在全国范围内遥遥领先，这在全行业内已是不争的事实。

  2008年10月，铜陵海螺世界首条水泥窑垃圾处理系统——日处理600吨的示范项目开工建设，每年可处理城市生活垃圾约20万吨，节约标煤可达1.3万吨，减排二氧化碳约3万吨。

  与海螺水泥蜚声在外相比，可能还不太被人们所知的是，西部水泥同样也是陕西区域内水泥窑协同处置危险废弃物的倡导者和先行者。

  早在2013年10月，西部水泥第一条水泥窑协同处置污泥和工业废弃物项目就在蓝田工厂开工建设，并于2014年3月建成投产。2015年，完成处理工业危险废弃物和市政污泥5万多吨。

  如果说，海螺水泥在生活垃圾处置方面是一流的，那么，尧柏水泥在危废处置方面则是走在前列的。

  “目前我们主要处理的是电子、汽车和太阳能产业的危险废弃物，还承担一部分市政污泥，下一步将扩大危废处置的范围与市政污泥处置的规模。”尧柏环保公司总经理王建礼告诉记者。

  此次西部水泥和海螺水泥并购合作之后，双方将发挥各自优势从环保方面更多地发挥领军企业的社会责任，此举将在全行业起到更大的示范作用。

  一是在处理生活垃圾和城市固废方面。海螺水泥利用日本川崎重工国际领先的节能环保技术，已经自主研发出了利用水泥工业新型干法窑处理城市生活垃圾技术，西部水泥未来将大力借用此项技术，在陕西富平等地建立生活垃圾处理项目。

  二是在处理危险废弃物方面。马维平表示，2016年，西部水泥和海螺水泥将在陕西和贵州区域建立五个危废项目，从而进一步推动水泥工业的绿色可持续发展和生态环境的友好发展。

  在国外，水泥窑协同处置已经发展了多年，并有着更加成熟的经验。事实证明，水泥窑协同处置是无害化、减量化和资源化处置危险废物和城市生活垃圾的重要途径。

  但是目前我国3000多条水泥生产线中，水泥窑协同处置生产线仅有30多条线。采访中，马维平多次呼吁国家对水泥窑协同处置，在政策、标准等方面能有更大的扶持力度。

  任重道远：水泥行业面临更多洗牌

  海螺水泥和西部水泥的这场强强联姻，至目前尚未告一段落，还有一些常规的审批程序正在进行。

  境外，香港联交所和证监会的审批还没有完结。境内，商务部还需要对此进行反垄断的审批。只有所有审批程序最终完成之后，才正式开始交割。[Page]

  据了解，预计双方将于2016年四五月进行整体交割。马维平坦言，整合之后更加具体和详尽的规划也正在形成之中。

  但是对于未来，从战略层面，马维平心里早就有着更加长远的想法。

  在陕西区域内，可能还要做进一步的整合重组。特别是在“一带一路”的推动下，叠加协同效应的发挥值得更多期待。

  一方面，西部水泥和海螺水泥可能会探索其他全新的潜在合作模式，并将逐步细化以便于落地和实施；另一方面，目前西部水泥也在跟其他企业进行接洽，总的思路还是进一步整合市场，清除“僵尸企业”，更多地发挥市场协同效应。

  “我们跟海螺合作之前，对市场就有一个整体的规划。这是我们的第一步，先通过两大企业联手，把制定规则的权利拿在手上。”马维平胸有成竹。

  毕竟，不管身处哪个行业，一盘散沙的市场终究是不可取的，何况是当前产能严重过剩、企业生存难以为继、市场陷入混乱低迷的水泥行业。这个项目完成后，西部水泥在陕西的新增产能增加了1200多万吨。对于如何调整结构、化解过剩产能，具体措施还在规划中。

  因此，对于未来如何真正做到去产能，化解水泥行业产能过剩，发挥好市场协同效应，是行业内人士对双方合作，最为期待的一个方面。

  翻阅世界水泥发展史可以发现，西方国家的水泥行业也曾经历过产能过剩阶段，整合之后便走上了健康有序的发展道路。

  再观我国此时此刻的水泥行业，尽管一些领军企业坚持通过兼并重组规范市场，但是更多的企业则仍是“有心动无行动”，既希望通过兼并重组整合区域市场，控制产能，恢复价格，又怕被冠以“垄断”之名，不敢主动采取行动。

  为此，必须加快推进水泥行业兼并重组进程，这将是改变水泥行业调整结构和转型升级的一大举措，同时，“强强联合”共同整合也是并购重组的大趋势、主旋律。

  海螺水泥和西部水泥的此次战略合作，不仅将整合陕甘川区域水泥市场，使区域内价格恢复理性，调整全国水泥市场格局，也将激发行业企业的能动性，为一些正在等待中的企业起到表率作用，吹响行动的号角。

  其实，2015年7月拉法基和豪瑞合并案的完成，已经对国际水泥市场带来了巨大的影响。此次拉法基和豪瑞的合并正是在欧美经济增长乏力的大背景下积极寻求转变的举措。

  对此，马维平以他在拉法基、豪瑞和意大利水泥等跨国公司二十多年的工作经历认为：“拉法基和豪瑞的合并，从根本上改变了世界水泥市场的格局，在全球水泥行业国际化竞争的巨大压力和挑战下，两大集团所开创的合作模式将对国际和国内的水泥企业有着极大的借鉴意义。”

  同样，在水泥行业面临产能严重过剩、行业协同大势所趋之际，海螺水泥和尧柏水泥的强强联合，将会开启中国水泥产业整合的新篇章，并为行业涌现更多的并购合作，提供深远的启发意义和借鉴价值。

  毋庸置疑，水泥行业新一轮的洗牌重组已然开始。大企业之间的合并已是必然趋势，目前国内企业应该未雨绸缪，尝试创新并购重组与战略合作。

  我们有理由相信，不久的将来，海螺水泥和西部水泥的强强联合绝不会是孤例。我们也期待着行业内企业在整合和并购中，开拓出更多全新的模式。