山水水泥争夺战：最后悬念即将揭盅

  山水水泥（00691.HK）的争夺战，正进入最后的关头。

  “虽然我们接收山水集团总部遇到阻拦，对方拒绝交付公司公章、财务印鉴，给我们设置层层障碍，但我们对两笔到期债务本着负责任的态度依然和债权银行积极接触，5亿美元境外债券和20亿国内超短融都已经妥善解决。”1月3日，山水水泥CEO、新任山东山水水泥董事长李和平表示。

  “现在国内主要银行都已经和我们达成共识，没有新董事会相关人员签字，山水所有和银行往来文件都不被认可。” 李和平进一步强调。

  “清盘危机”的“次生灾害”

  虽然如今山水水泥的清盘危机已经化解，但由此引发的“次生灾害”至今仍“余震”不断。

  根据山东水泥新任副总经理、财务总监赵永魁介绍，虽然天瑞集团曾在第一时间发声保证违约债务得到妥善处置，此后也与各债权银行进行了充分沟通，但仍有个别银行对前管理层涉嫌逃废债务引发的后果心存惊悸，提出要将20亿违约债务先支付一半。

  “如此条件一般银行不会这样要求，大都是分期分月，主要是被对方吓怕了。”赵永魁直言。“现在已经和债权银行谈妥，半年全部付清，去年12月31日已经将20亿超短融债券6000多万的利息支付了。5亿美元境外债务也已经和债权人达成一致。”

  据其介绍，1月6日将进入兑付程序，2个月完成全部兑付。

  如今闹得沸沸扬扬的山水水泥事件，发轫于两个月前国内20亿超短融违约。

  去年11月11日，山水水泥原董事会发布公告称，将无法偿付到期20亿债务，并已向注册地开曼群岛法庭申请清盘。次日，山水水泥再发公告，披露已至少收到两家银行要求提前偿还贷款的要求。11月13日，天瑞集团发布公告，称“山水水泥发出清盘公告并未召开股东大会也未经主要股东同意，公司不同意这种做法”。

  实际上，就在山水水泥清盘公告发布的当天下午，法庭已经收到山水水泥两大股东联袂发出的阻止函，申请撤销清盘申请。此后，经过法庭多次辩论，开曼群岛大法官于11月23日撤销清盘申请。

  虽然清盘危机暂时得以消除，但在资本市场引发的震荡却余波不断。在此之后，先后有华新水泥（600801.SH）、联合水泥（01312.HK）及北方水泥取消短期和超短期债券发行。虽然取消原因说辞不一，但山水违约加重了外界对水泥行业更加悲观的认识却是不争的事实。

  赵永魁介绍，两个违约债务解决后，他们又与其他银行接洽，现在银企已形成一个基本共识——山水水泥100多亿的商业银行债务再投入1-2个亿就能全部解开。而在这样一个共识下，包括渤海银行在内的多家银行同意将债务展期1-2年。

  突击接管防崩盘

  根据山东山水水泥新任总经理宓敬田介绍，山水水泥下辖100多家工厂大致分四个大区——东北区域、山西区域、新疆区域和山东总部区域，前三个区域分别在去年12月7日、9日和8日实现了整体接管。自12月7日开始至今，山东区域的大部分企业也已经顺利接管，目前仅剩济南地区的集团总部、平阴山水、世纪创新公司、塑编公司及济宁山水等少数几家企业仍未接管。

  在山东山水水泥原董事长张斌看来，接管却是非法的。12月4日，原管理层在山水集团官网发布公告，表明其拒绝交接的理由。公告称：“对本公司章程进行修订及对董事、监事、高级管理人员的任免事宜，需符合本公司章程规定，由China Pioneer Cement （Hong Kong） Company Limited向中国政府主管机关提交申请，经主管机关审批、备案后方生效。”

  李和平告诉记者，本来新董事会并无每间工厂都去接管的必要，但原管理层已有很强的意图将企业搞乱。据他所知，企业近三个月的职工养老、工伤等各类保险没有缴纳，去年11月份各公司职工工资也久拖不发。与此同时，原管理层将各个企业的资金全部抽空，汇到指定账户，导致各企业无法正常运行，各种原燃材料储备空空如也，无法开机。

  对此，赵永魁介绍，为了稳定企业只能尽快接管，然后突击销售，短时间内回款1000多万元，从而补发了工资、补交了各类欠款。“否则，面临年关，企业就会垮掉。”

  接管总部：最后的悬疑？

  去年12月3日，香港上市公司中国山水水泥集团（开曼）有限公司控股的中国先锋水泥有限公司通过决议对控股的山东山水水泥集团有限公司章程进行修改，同时对公司董事长等高管人选进行了变更。其中，李和平出任法人代表兼董事长，宓敬田担任副董事长。12月4日，山东山水召开董事会，选举宓敬田、赵永魁等人担任公司总经理、副总经理等职。

  同一天，以张斌为董事长的原山东山水水泥董事会发布公告称：“本届董事在任期间，任免董事及修改公司章程有关条款的决议无效。”

  自12月7日起，新山东山水水泥董事会开始在全国范围内接收集团下属工厂；同月26日，正式接管山东山水水泥原总部。其间，新山东山水水泥董事会前往济南市工商局、商务局申请变更登记未果。

  时至12月31日，已为改选后董事会接管的上市公司发布公告称：“截至本公告日期，本公司已接管山东山水超过100间工厂，包括山东水泥厂有限公司之控制权。山东山水前董事张才奎、张斌及黄克华仍然非法占据山东山水总部办公楼及下属5间工厂，非法扣留包括但不限于印鉴、印章和账簿等重要文件。”

  今年1月4日，张斌任董事长的山东山水水泥再次发布通知，不承认“新山东山水董事会”。张斌认为，山东山水水泥集团有限公司章程经济南市商务局审批，工商局备案，因此合法有效。而此前，新山东山水董事会前往济南市工商局、商务局申请变更登记被拒绝，理由便是没有相应的印鉴和公章。

  据悉，张斌拒绝交接的理由则源自原山东山水公司章程的修改。先锋持有山东山水水泥100%股权，山东山水则统领国内108家企业。2015年10月，张才奎以中国先锋水泥执行董事身份修改了山东山水水泥的公司章程，规定“在董事任期届满前，股东不得解除其职务，亦不得通过修订公司章程更换任期内的董事，对此条款进行的修订不适用于任期内的董事，依据修订后的章程更换任期内的董事决议无效。”

  而上述修改过的公司章程于2015年12月3日被改选后的中国先锋董事会通过决议予以删除。

  对此，山东豪才律师事务所周长鹏律师介绍，依据《公司法》和外商投资适用条例，“中国先锋作为唯一股东，有权利跨越董事会修订章程的限制性条件而直接修改公司章程。”

  对于需要印鉴和印章才给予变更登记的说法，周长鹏则认为实属无理阻挠。“根据相关法律法规，公司法人变更自相关决议作出之日生效，新任法人代表即有权向有关部门申请备案、变更登记，是否有公章不能作为其是否代表公司的判断依据。”

  当被问及企业下一步的走向，李和平认为，山水总部目前已经成为孤岛，新山东山水董事会已经在筹建新总部，原总部大部分工作人员也将过来继续工作。至于最终解决，只有两条路，一是政府出面将他们驱逐，二是通过诉讼，申请强制执行，无论怎样解决都已只是时间问题。