[独家]反思：十年！成长的不应只是规模

  在12月1日召开的股东大会上，山水水泥现有董事会成员全部“下野”，天瑞集团董事长李留法当选山水水泥董事，历时两年左右的山水控制权之争，终于落下帷幕。

  中国水泥行业经过最近十年的高速发展，行业利润翻了十倍，水泥产量翻了两倍有余，但是规模的壮大却没能使企业同步成熟起来。从山水内部矛盾到后来的中国建材、天瑞水泥、亚洲水泥之间的利益争夺，纵观整个事件，带给行业的思考实在太多。

  目前，张氏倒台，天瑞和员工持股方成功改组董事会，显然已经取得了阶段性胜利。然，古语有云，“秦人不暇自哀,而后人哀之；后人哀之而不鉴之,亦使后人而复哀后人也。”在这场利益的角逐中，在商业规则面前，无论成王或是败寇，山水控制权之争无疑展现了当前水泥行业很多真实的一面，一些值得引起业内重视的不足。

  1、尊重资本的力量。在天瑞大举买入山水股份后，张氏父子简单的将这一资本行为定性为“恶意收购”，并拒绝大股东天瑞水泥进入董事会，这种做法严重漠视了股东的权利，在社会主义市场经济较为成熟的今天，显然格格不入。

  而事实上，在国外，类似天瑞的做法早已有之。例如西麦斯收购瑞科尔以及拉法基收购蓝圈公司等案例，但这些被认为是“恶意收购”的事件，后来都得到了圆满的收场，均未导致如今山水水泥的僵局。

  以拉法基收购英国蓝圈公司为例，1999年，蓝圈公司是当时英国最大的水泥生产商，拥有9个水泥厂，占据英国50%的市场份额，而拉法基相对弱小。

  2000年2月，拉法基发起要约收购，在预设条件下通过现金方式收购蓝圈公司所有的普通股股本，然而蓝圈公司拒绝了拉法基34亿英镑的收购。在拉法基宣布收购要约前，蓝圈公司已经同美国第二大水泥生产商Southdown沟通过合并的事，尽管拉法基的要约未能吸引大部分股份，但是成功的收购了Blue Circle Industries20%左右的股权，并最终持有蓝圈公司22.6%的股权。

  2000年4月，Blue Circle Industrie表示它将偿还8亿英镑给股东作为防止竞争对手拉法基恶意进行收购。

  2001年1月，拉法基向Blue Circle Industries重新发起收购要约，收购剩余77.4%的股权，得到了蓝圈公司管理层和股东的接受，这一次拉法基对每股收购价格提高了45便士，以38亿欧元最终收购了蓝圈公司。拉法基通过收购使得集团规模增加了近1/3，水泥年产能猛增35%达到1.5亿吨，水泥业务收入猛增35.63%，成为世界最大的水泥生产商。

  由此可见，资本的流动以及企业间的股权收购，本身是一种市场行为，应该得到充分的尊重，这也是市场经济发展的要求，人为干预是一种违背经济规律的做法，实非明智之举。顺应规律则共赢，违背规律则俱伤。

  2、对国际资本市场规则缺乏透彻的了解。天瑞收购28.16%的山水股份之后，原想结合山水投资的25.09%达到控股山水水泥的目的，未曾想触犯了港交所的规定，导致流通股低于10%，不得不停盘。而后，中国建材由于操作失误，在香港法院的制止下，也未能完成对山水投资股票的收购。

  各方接连在资本运作中出错，根源在于对国际资本市场规则缺乏足够的了解。从上个世纪70年代末改革开放开始，包括水泥在内的国内企业开始逐步接触国际资本市场运作，近四十年过去了确依旧显得相对稚嫩，业内不得不反思。

  在宏观层面，国内市场经济体系相对的不够健全造成了企业对资本市场缺乏了解的外在环境，而在微观层面，行业和企业发展速度过快，“软件”更新未能及时跟进，企业相关人才欠缺等等都是不可忽视的因素。香港作为国际化的自由资本市场，规则与国际接轨，资本运作成熟度较高，这和国内的做法有很多不同之处。

  事实证明，在对国际规则的认识和理解上，国内企业还有很长的路要走。

  3、超短融违约冲击企业债市场。在山水的股权争夺战中，还出现了这样一段波折。11月11日，山水水泥发布公告申请清盘，表示在11月12日无法兑付“15山水SCP001”超短融，这是今年国内出现的第6例债券违约，也是国内债市首家违约的超短融。其实，从资金面上说，山水并不是完全没有能力偿还这笔超短融。然而，由于股权争夺战持续升级，股东之间博弈加剧，加大了山水水泥的流动性风险，并成为其对外融资的一大障碍，几个因素一叠加，才导致了这样的问题。

  虽然目前天瑞已经入主董事会，并表示将着手处理于2020年到期的约5亿美元债券的赎回问题，以及山水在内地发行约70亿元人民币（下同）的债务问题，但是违约的负面影响仍在持续，影响多个行业。

  日前，持有该超短融较多份额的富国基金已经起诉山水，进行债券违约维权。四季度以来，不包括金融机构在内，一级市场上企业信用债发行规模环比连续两个月下降，分别从9月末的2703.42亿元下降至10月末的2164.83亿元，再到11月的1626.50亿元。另有消息称，自山水水泥公布违约预警后，截至11月20日，至少已有43家公司取消已公开发行文件的债券发行，涉及融资规模约467亿元。《中国基金报》指出，信用风险的扩大和由此引发的债市动向让基金经理的操作思路随之变化，基金公司除了通过信用体系筛选个券之外，还对产能过剩行业以及下行趋势明显的融资平台类公司等个券发行人进行重点规避。

  今年以来，建材企业贷款额度同比下降约12％，而建材企业利息支出同比增加5.6％，增幅远远超出收入增长幅度。据中国建材联合会调研，建材传统产业，尤其是被划入产能过剩行业的水泥和平板玻璃行业企业贷款难、融资贵的问题非常突出，即使是行业内的优质企业也被“一刀切”而进入限贷范围。山水出现了这样一个负面案例，难免会波及到行业内的其他企业，融资渠道将会进一步收紧，由此，水泥企业的资金压力将更大。

  另外，有机构甚至预言，未来数年内国内产能过剩行业将爆发大规模企业债违约，山水短融违约事件，无疑将外界对国内企业债违约的预期提升到新的高度。

  4、凡事“和”为贵。目前，天瑞和员工持股方虽然暂时完成了对山水董事会的改组，代价却异常高昂。仅司法层面，一位律师就曾指出，山水水泥方面的诉讼耗费已经超过千万元，同样雇请大律师的维权职工，承受的律师费用也极其沉重，而安永作为股权接管人，也会收取高额的接管费用。另外，中国建材、亚泥作为“失败”方，在这场混战中尚未捞到半点好处，将可能面对“竹篮打水一场空”的局面。

  在市场经济环境下，商场讲究平等对待合作伙伴和竞争对手，在此基础上，才能寻求到一个多赢的解决方案，但整个事件自始至终，董事会各方均未做出值得对方信服的让步，而是一味的针锋相对，此乃最大遗憾。

  古人常说，以和为贵。“打”的目的在于“和”而非鱼死网破。张氏父子若不漠视职工利益，董事会若不完全排除天瑞，天瑞若不要求彻底重组董事会，那么结局可能不是现在的样子。“转机”曾多次出现，但各方未能建立有效的互谅互通，才最终导致了山水现在的乱局。

  5、“大道之行，天下为公”。有人将山水最终走到如今的境地，归咎于员工持股的弊端。其实不然，相似的股权结构，不一样的最终命运，海创也曾回购员工股份，但并未在山水之前上演现今的剧情。

  张才奎作为山水水泥实现如今辉煌的领路人，功不可没。在山水事件爆发之前，张才奎出于个人私心，“传位”于张斌，意图打造“家天下”，而后为巩固其地位，采取回购员工股份等等一系列的措施，最后导致内部矛盾激化。

  “大道之行，天下为公”，谷歌、苹果、微软等国际化大企业取得如今的成就，背后是从管理层到普通员工的凝聚力，而非个人私心。

  中国水泥行业过去十多年开疆辟土，技术水平不断升级，企业规模不断壮大，创造了世界水泥史上的奇迹，但是这个奇迹是建立在快速发展的基础之上，在行业成熟度、企业胸怀以及对国际规则的理解等方面，和国外的巨头相比，都还存在着巨大的差距。随着中国水泥企业海外投资的不断深入，国际化步伐的加快，这些欠债都将逐步补上，届时，中国水泥企业才能真正转型为国际化的企业。