关于《福建水泥股份有限公司收购报告书》的法律意见书

  关于《福建水泥股份有限公司收购报告书》的法律意见书

  福建至理律师事务所

  地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）

  电话：（0591）88068018   传真：（0591）88068008   电子信箱：zenith@zenithlawyer.com

  目        录

  一、收购人及其一致行动人............................................ 6

  二、收购人及一致行动人的主要业务.................................... 7

  三、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况................ 9

  四、收购人及一致行动人最近五年合规情况............................. 11

  五、本次收购的批准和授权........................................... 11

  六、本次收购的目的................................................. 12

  七、本次收购的方式................................................. 12

  八、本次收购的资金来源............................................. 13

  九、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划..................... 13

  十、后续计划....................................................... 13

  十一、对上市公司的影响............................................. 14

  十二、与上市公司之间的重大交易..................................... 15

  十三、前六个月内买卖上市公司股票的情况............................. 16

  十四、收购人及一致行动人的财务资料................................. 18

  十五、结论意见..................................................... 18

  福建至理律师事务所

  关于《福建水泥股份有限公司收购报告书》的

  法律意见书

  闽理非诉字[2015]第 130 号

  致：福建煤电股份有限公司

  根据福建煤电股份有限公司（以下简称“福建煤电”或“收购人”）与福建至理律师事务所（以下简称被“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受福建煤电的委托，指派周梦可、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任福建煤电收购福建水泥股份有限公司（以下简称“福建水泥”或“上市公司”）部分股份（以下简称“本次收购”）的特聘专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（2014 年修订，以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2014 年修订，以下简称“《第 16 号准则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

  对于本法律意见书，本所特作如下声明：

  1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

  2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购收购人、一致行动人的行为以及有关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  4、本所律师同意收购人部分或全部在收购报告书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  5、本所律师并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  6、收购人及其一致行动人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，并保证其所提供的副本材料或复印件与正本或原件是一致的。

  7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、收购人、一致行动人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

  8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述声明，本所现出具法律意见如下：

  释   义：

  在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

  福建水泥、

  指   福建水泥股份有限公司

  上市公司

  福建煤电、

  指   福建煤电股份有限公司，系福能集团的全资子公司

  收购人

  福建省建材（控股）有限责任公司，系福能集团的控股子公

  福建建材            指

  司、福建水泥第一大股东

  福建省能源集团有限责任公司，系福建煤电、福建建材的控

  福能集团            指

  股股东

  一致行动人          指   福建煤电、福能集团与福建建材

  福建煤电通过二级市场购买福建水泥股票，导致其与一致行

  本次收购            指

  动人合计持股比例达到福建水泥股本总额的 31.062%

  《收购报告书》      指   《福建水泥股份有限公司收购报告书》

  《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

  《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

  《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（中国证监会令第

  《收购管理办法》    指

  108 号）

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—

  《第 16 号准则》    指

  —上市公司收购报告书》

  中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

  上交所              指   上海证券交易所

  本所                指   福建至理律师事务所

  元、人民币元        指   中国法定货币人民币元

  一、收购人及其一致行动人

  (一)收购人的基本情况

  福建煤电股份有限公司（以下简称“福建煤电”或“收购人”）为本次收购的收购人。福建煤电于 2003 年 1 月 29 日成立，在福建省工商行政管理局登记注册，《营业执照》注册号：350000100001222，企业类型为股份有限公司（非上市、国有控股）；注册资本为 24,670.58 万元。福建煤电的法定代表人为梁晓良；住所为龙岩市新罗区红坊。经营范围为：煤的地下开采；矿山工程技术研究服务；工程勘察设计；煤炭销售；对电力业的投资；旅游星级饭店住宿服务、旅馆住宿服务及正餐服务（仅限分支机构经营）。

   根据收购人作出的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收购人未出现我国法律、法规以及收购人章程规定的需要终止或解散的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)最近三年有严重的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上所述，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的企业法人；截至本法律意见书出具日，收购人未出现我国法律、法规以及收购人章程规定的需要终止或解散的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备作为本次收购收购人的主体资格。

  (二)收购人一致行动人的基本情况

  1、福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）为收购人的控股股东及一致行动人。福能集团于 1998 年 4 月 1 日成立，在福建省工商行政管理局登记注册，《营业执照》注册号：350000100016083，企业类型为有限责任公司（国有独资）；注册资本为 1,000,000 万元。福能集团的法定代表人为林金本；住所为福州市省府路 1 号。经营范围为：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。

  2、福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“福建建材”）为福能集团的控股子公司、福建水泥的控股股东以及收购人的一致行动人。福建建材于1997 年 4 月 3 日成立，在福建省工商行政管理局登记注册，《营业执照》注册号：350000100015945，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册资本为32,941.17 万元。福建建材的法定代表人为林群；住所为福州市北大路 242 号。

  经营范围为：建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务。

  (三)收购人与一致行动人的关系

  收购人的一致行动人福能集团系由福建省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。福能集团持有福建煤电 100%的股权，持有福建建材 51%的股权。

  二、收购人及一致行动人的主要业务

  (一)福建煤电的主要业务为煤炭的开采、洗选加工及销售；洁净煤技术的研究、开发及应用，主要产品为无烟煤。

  (二)福能集团的主营业务包括煤炭、电力、港口物流、建材、建工房地产、金融等行业，并涉及商贸、纺织、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等行业。

  截至本法律意见书出具日，福能集团主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下表所列：

  注册资本     股权比例

  序号                企业名称                                                   主营业务

  （万元）       （%）

  1     福建煤电                                  24,670.58        100   煤炭

  2     福煤（漳平）煤业有限公司                  12,000.00        100   煤炭

  3     福建省永安煤业有限责任公司                15,592.00        100   煤炭

  4     福煤（邵武）煤业有限公司                   5,000.00        100   煤炭

  5     福建省天湖山能源实业有限公司               8,000.00        100   煤炭

  6     福建福能股份有限公司                     125,834.73      77.07   电力、纺织

  7     福建肖厝港物流有限责任公司                18,146.08      70.71   港口物流

  8     福建省福能山煤投资有限公司                12,450.00         60   股权投资

  9     福建可门港物流有限责任公司                64,680.00      49.33   港口物流

  10     福建省福能电力燃料有限公司                15,000.00        100   电力

  11     厦门振华能源有限公司                       4,000.00         50   批发贸易

  12     福建华夏世纪园发展有限公司                 8,544.60         75   房地产

  13     福州美伦大饭店有限公司                       500.00        100   酒店

  14     福建省能源集团财务有限公司                50,000.00         90   成员单位金融服务

  15     金友期货经纪有限责任公司                  10,000.00        100   商品、金融期货经纪

  16     福建省福能资产管理有限公司                   500.00        100   资产管理

  17     福建省福能融资担保有限公司                10,000.00        100   融资租赁

  18     福能(平潭)融资租赁股份有限公司            30,000.00         51   融资租赁

  19     福建省福煤科技有限公司                       600.00        100   煤炭技术的研究开发

  20     福建省华厦能源设计研究院有限公司           6,718.00        100   建筑工程设计

  21     福建省福能集团总医院                       1,497.88        100   医疗

  22     福建能源报业有限公司                         500.00        100   报刊

  23     福建省美迪投资发展有限责任公司             6,000.00         75   金融投资

  24     福建建材                                  32,941.17         51   建筑材料实业投资

  25     福建联美建设集团有限公司                 150,000.00      89.28   建筑施工

  26     福建省非金属矿有限责任公司                 1,000.00        100   非金属矿

  27     福建省福能新型建材有限责任公司             2,000.00        100   贸易

  28     福建省福能武夷保险经纪有限公司             5,000.00        100   保险经纪

  29     福建省福能武夷股权投资管理有限公司         5,000.00        100   股权投资

  30     福建大华制扣有限公司                       2,120.48      43.48   树脂钮扣

  (三)福建建材的主要业务为对外投资股权的经营管理。

  (四)收购人控股股东持股5%以上的其他上市公司和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至《收购报告书》签署日，除福建水泥外，收购人控股股东福能集团在境内、境外持有其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况如下：

  公司名称                        合计持股比例         主要业务

  持股 5%及以上的上市公司

  控股子公司   福建福能股份有限公司（600483）           77.07%      电力、热力生产和供应业

  参股公司     中国武夷实业股份有限公司（000797）       20.52%      房地产业

  持股 5%以上的其他金融机构情况

  福建省能源集团财务有限公司                90%        成员单位金融服务

  金友期货经纪有限责任公司                  100%       商品、金融期货经纪

  福建省福能融资担保有限公司                100%       融资担保

  控股子公司

  福能（平潭）融资租赁股份有限公司          51%        融资租赁及担保

  福建省福能武夷保险经纪有限公司            100%       保险经纪

  福建省福能武夷股权投资管理有限公司        100%       股权投资

  参股公司     福建海峡银行股份有限公司                 8.54%       货币金融服务

  (五)经核查，本所律师认为，福建煤电在《收购报告书》中已披露了收购人及其一致行动人的主要业务，充分披露了其实际控制人控制的核心企业和主营业务情况，福建煤电及其一致行动人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。

  三、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

  (一)福建煤电的董事、监事、高级管理人员情况

  姓   名   性别            职    务     国籍         长期居住地     境外居留权

  梁晓良     男    董事长、总经理        中国       福建省龙岩市         无

  黄金平     男    董事                  中国       福建省永安市         无

  龙元明     男    董事                  中国       福建省福州市         无

  苏始烟     男    董事、副总经理        中国       福建省龙岩市         无

  陈昭行     男    董事、副总经理        中国       福建省龙岩市         无

  王贵长     男    监事                  中国       福建省福州市         无

  谢俊钢     男    监事                  中国       福建省福州市         无

  王金星     男    监事                  中国       福建省龙岩市         无

  陈文阶     男    副总经理              中国       福建省龙岩市         无

  林茂发     男    副总经理              中国       福建省龙岩市         无

  黄竞文     男    副总经理              中国       福建省龙岩市         无

  温洪益     男    副总经理              中国       福建省龙岩市         无

  根据收购人作出的确认并经本所律师适当核查，福建煤电的上述董事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (二)福能集团的董事、监事、高级管理人员情况

  姓   名   性别             职    务        国籍       长期居住地   境外居留权

  林金本     男    董事长                    中国     福建省福州市       无

  郑   震    男    总经理、副董事长          中国     福建省福州市       无

  周必信     男    副总经理                  中国     福建省福州市       无

  卢范经     男    总会计师                  中国     福建省福州市       无

  林   群    男    副总经理                  中国     福建省福州市       无

  陈   晞    男    副总经理                  中国     福建省福州市       无

  吴维加     男    副总经理                  中国     福建省福州市       无

  黄友星     男    副总经理                  中国     福建省福州市       无

  根据福能集团作出的确认并经本所律师适当核查，福能集团的上述董事、

  监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

  刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (三)福建建材的董事、监事、高级管理人员情况

  姓   名   性别               职   务        国籍    长期居住地    境外居留权

  林   群      男   董事长、法定代表人        中国   福建省福州市       无

  何友栋       男   副董事长兼总经理          中国   福建省福州市       无

  林德金       男   董事、副总经理            中国   福建省福州市       无

  王振涛       男   董事、副总经理            中国   福建省福州市       无

  李传吉       男   董事                      中国   福建省福州市       无

  陈兆斌       男   财务总监                  中国   福建省福州市       无

  王   跃      男   监事                      中国   广东省深圳市       无

  尤志坚       男   监事                      中国   福建省福州市       无

  根据福建建材作出的确认并经本所律师适当核查，福建建材的上述董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、收购人及一致行动人最近五年合规情况

  根据收购人及其一致行动人作出的确认并经本所律师适当核查，福建煤电、福能集团、福建建材最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），截至本法律意见书出具日，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、本次收购的批准和授权

  福建煤电在二级市场增持福建水泥股票之事宜，业经福建煤电董事会审议通过，符合其内部管理的相关规定。

  根据《收购管理办法》第六十三条以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  经核查，本所律师认为，收购人本次收购福建水泥股份符合上述可以免于提交豁免申请的情形。

  六、本次收购的目的

  根据《收购报告书》和收购人作出的说明，本次收购是在近期 A 股市场出现非理性下跌，福建水泥股价大幅波动的情况下，收购人积极响应国家号召，以实际行动共同维护资本市场稳定，故通过上海证券交易所二级市场增持福建水泥股票，增加权益。

  本所律师认为，本次收购的目的符合有关法律、法规的规定。

  七、本次收购的方式

  (一)本次收购前，福建建材持有福建水泥 109,913,089 股股份，占福建水泥股本总额的 28.783%。

  (二)收购人在 2015 年 7 月 13 日至 7 月 16 日期间，从二级市场购入福建水泥股份 4,649,100 股，占福建水泥股本总额的 1.217%。此时，福能集团通过福建建材及福建煤电合计持有的福建水泥股份增加至 114,562,189 股，占福建水泥股本总额的 30.00%。

  (三)收购人于 2015 年 7 月 22 日至 2015 年 8 月 18 日期间，再次从二级市场增持福建水泥股份 4,054,833 股，占福建水泥股本总额的 1.062%。截至《收购报告书》签署之日，福能集团通过福建建材及福建煤电合计持有的福建水泥股份为 118,617,02 股，占福建水泥股本总额的 31.062%。

  八、本次收购的资金来源

  根据《收购报告书》和收购人作出的说明，收购人通过二级市场增持福建水泥股票的资金来源为收购人自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。本所律师认为，收购人本次收购不存在资金来源不符合《收购管理办法》之规定的情形。

  九、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划根据《收购报告书》和收购人作出的说明，收购人及其一致行动人计划在未来六个月内根据证券市场和福建水泥股票价格情况择机继续增持福建水泥股份，继续增持的比例不超过福建水泥总股本的 2%（含 7 月 22 日以来已增持股份在内），即增持完成后，收购人及其一致行动人合计持有福建水泥股份占其股本总额的比例不超过 32%。

  收购人及其一致行动人承诺，在增持福建水泥股票期间及法定期限内不减持福建水泥股票。除此之外，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无其他在未来十二个月内处置已拥有福建水泥股份的计划。

  十、后续计划

  根据《收购报告书》和收购人作出的说明，收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；暂无改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；暂无对上市司《公司章程》的条款进行修改的计划；暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；暂无对上市公司分红政策作出重大调整的计划；暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。收购人及其一致行动人承诺，若未来有相关计划或决定的，收购人及其一致行动人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律、法规的要求履行必要程序和信息披露义务。

  十一、对上市公司的影响

  (一)对上市公司独立性的影响

  根据本次收购的方式和收购人及其一致行动人作出的承诺，本次收购完成后，收购人及其一致行动人与福建水泥将依然保持各自独立的企业运营体系，福建水泥能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的要求。

  (二)同业竞争情况

  根据本次收购的方式和收购人及其一致行动人作出的承诺，本次收购完成后，收购人及其一致行动人、关联方所从事的业务与福建水泥的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  (三)关联交易情况

  根据《收购报告书》和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的闽华兴所(2014)审字C-058号、闽华兴所(2015)审字C-088号《审计报告》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与福建水泥之间发生的重

  大交易情况如下：

  1、与收购人之间的日常性关联交易

  (1)2013年，福建水泥按市场价向福建煤电采购煤炭价值7,012.65万元；

  (2)2014年，福建水泥按市场价向福建煤电采购煤炭价值6,680.58万元；

  (3)2015年，福建水泥预计向福建煤电采购煤炭价值3,600万元。

  2、与收购人的一致行动人之间的日常性关联交易除福建煤电外，福能集团及其部分子公司与福建水泥之间亦存在日常性关联交易，包括福建水泥向福能集团部分子公司采购煤炭、脱硫石膏、矿粉、燃料油等原燃材料；福建水泥有偿使用福建省三达石灰石有限责任公司顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证；福建水泥从福能集团及其子公司借入资金；福能集团为福建水泥有关融资提供有偿担保。

  3、与资产相关的关联交易

  2013年，福建水泥收购福建建材所持福建省三达水泥有限公司100%股权。该项关联交易业经福建水泥于2013年5月15日召开的2012年年度股东大会审议通过。该次收购总对价为10,648.06万元，其中，福建水泥以货币方式支付7,015.67万元，以福建省三达水泥有限公司对福建建材及其关联方的债权抵减收购对价3,632.39万元。

  经核查，本所律师认为，上述关联交易已根据有关法律、法规履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。

  十二、与上市公司之间的重大交易

  根据收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员作出的确认并经本所律师核查，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除上述关联交易以外（详见本法律意见书第十一条第(三)款“关联交易情况”），没有与下列当事人发生以下重大交易：(一)与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易；(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他类似安排；(四)对上市公司有重大影响的除《收购报告书》披露之外的正在签署或者谈判的其他合同、默契或者安排。

  十三、前六个月内买卖上市公司股票的情况

  (一)收购人、一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况根据收购人及其一致行动人出具的说明和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，在《收购报告书》签署之日以前的六个月内，收购人及其一致行动人买卖福建水泥股票的情形如下：

   成交价格区间

  交易人         交易日期         交易内容   交易数量（股）

  （元/股）

  福建煤电   2015.7.13-2015.7.16     买入         4,649,100            7.366

  福建煤电   2015.7.22               买入         1,663,000            8.264

  福建煤电   2015.7.27               买入           991,900            7.930

  福建煤电   2015.7.28               买入         1,399,933            7.140

  合    计                       8,703,933            7.565

  经本所律师核查，收购人上述买卖福建水泥股票的行为已根据有关法律、法

  规的规定，履行了信息披露义务。

  (二)收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况根据收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，在《收购报告书》签署之日以前的六个月内，福建煤电副总经理温洪益先生之子温峰岩先生、福建煤电的董事、副总经理苏始烟先生之配偶张开芬女士存在买卖上市公司股票的行为。除上述二人外，收购人、一致行动人的事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖福建水泥股票的行为。

  1、温峰岩先生买卖福建水泥股票的情况，具体如下：

  序号           交易日期                 交易内容       过户数量(股)

  1         2015 年 4 月 16 日               买入                  1,000

  2         2015 年 4 月 17 日               卖出                 -1,000

  截至 2015 年 8 月 10 日结余股数

  2、张开芬女士买卖福建水泥股票的情况，具体如下：

  序号           交易日期                 交易内容       过户数量(股)

  1         2015 年 7 月 14 日               买入                 15,000

  2         2015 年 7 月 16 日               买入                 17,000

  3         2015 年 7 月 17 日               卖出                -12,000

  4         2015 年 7 月 21 日               卖出                 -5,000

  5         2015 年 7 月 22 日               买入                  6,000

  6         2015 年 7 月 23 日               卖出                 -6,000

  7         2015 年 7 月 27 日               买入                  2,000

  8         2015 年 7 月 28 日               买入                  4,000

  9         2015 年 7 月 29 日               卖出                 -4,000

  10         2015 年 8 月 4 日               卖出                 -2,000

  11         2015 年 8 月 5 日               卖出                 -3,000

  12         2015 年 8 月 6 日               买入                  1,000

  13         2015 年 8 月 7 日               卖出                 -4,700

  14        2015 年 8 月 10 日               卖出                 -1,300

  15        2015 年 8 月 11 日               卖出                 -7,000

  16        2015 年 8 月 12 日               买入                  5,000

  17        2015 年 8 月 14 日               卖出                 -5,000

  截至 2015 年 8 月 19 日结余股数

  (三)对上述人员买卖福建水泥股票情况的核查

  鉴于收购人本次增持福建水泥股票的背景原因，以及温峰岩先生买卖福建水泥股票的日期远早先于收购人履行增持决策的具体日期，本所律师认为，温峰岩先生买卖福建水泥股票的行为与本次收购不存在必然联系，其买卖福建水泥股票系其本人的正常证券投资行为。张开芬女士已作出声明和承诺：

  “本人具有多年从事股票二级市场交易的经验，根据市场走势和公开信息进行过多支股票的交易。

  1、在自查期间内，本人累计买入福建水泥股票 50,000 股，累计卖出股票50,000 股，截至说明和承诺函签署日，本人持有福建水泥股票数量为 0 股。

  2、本人在自查期间内买卖福建水泥股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。本人在买卖福建水泥股票时，不知悉福建水泥关于本次收购的意向或方案，没有利用内幕信息进行股票交易的情形。

  3、鉴于本人系收购人福建煤电股份有限公司董事、副总经理苏始烟先生之配偶，为避免内幕交易和短线交易嫌疑，充分保障福建水泥及其股东的权益，经与福建水泥协议一致，本人自愿将上述买卖福建水泥股票所获得的收益划归上市公司所有。”

  经核查，上述收购人董事、高级管理人员直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情形已通过收购报告书充分披露。其中，张开芬女士已作出声明和承诺，其没有利用内幕信息进行股票交易，并自愿将其在自查期间内买卖福建水泥股票所获得的收益划归上市公司所有。

  十四、收购人及一致行动人的财务资料经本所律师核查，收购人及其一致行动人已在《收购报告书》中披露了其近

  三年的财务资料。

  十五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购而编制的《收购报告书》的内容与格式符合《第 16 号准则》的要求，《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第 16 号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

  特此致书！

  〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于的法律意见书》之签署页〕

  福建至理律师事务所                     经办律师：

  中国福州                                         周梦可

  经办律师：

  魏吓虹

  律师事务所负责人：

  刘建生

  二○一五年     月     日