福建水泥关于公司总部搬迁暨租赁办公场所（关联交易）的公告

  福建水泥股份有限公司关于公司总部搬迁暨租赁办公场所（关联交易）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次交易无需提交股东大会审议批准。

  本次交易发生前，公司未与交易对方发生任何交易。

  一、关联交易概述

  因公司发展需要，经公司第七届董事会第二十四次会议审议，同意公司总部搬迁暨向福州美伦酒店管理有限责任公司租用福能方圆大厦部分楼层作为公司总部及子公司福润销售公司办公场所。

  本次租用办公场所，构成上市公司的关联交易。本次交易发生前，公司未与对方发生任何交易。

  二、方圆大厦及出租方有关情况

  方圆大厦位于福州市鼓楼区琴亭路 29号，占地面积 3378平米，总建筑面积约 22725平米，主体建筑 19层（含地下 1层），于 1997年投入使用。大厦约 16025平方米场所产权属于省纪检监察干部培训中心所有（下称“培训中心”），另 6700平方米场所归厦门市政府驻福州办事处所有。

  2013 年 4 月 3 日培训中心与福州美伦大饭店有限公司（以下称“美伦大饭店”）签订《方圆大厦租赁经营合同》，将其所属 16025平米场所整体租赁给美伦大饭店经营，租赁经营期限为 20 年。根据租赁经营合同，美伦大饭店出资 500万元于 2013年 11月 28日专门注册成立福州美伦酒店管理有限责任公司（以下称“美伦酒店”），负责大厦运营，并承继美伦大饭店在租赁经营合同中的全部权利义务及责任。

  2013年以来，美伦大饭店投资 5000万元，对方圆大厦进行装修改造，美伦酒店负责该项目的实施。2015年 8月改造工程竣工验收合格，并通过消防验收。

  三、关联方（交易方）介绍及关联关系

  本公司本次租赁办公场所，将与美伦酒店签署《租赁合同》。美伦酒店为福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）的全资子公司美伦大饭店独资设立的子公司。该公司注册成立于 2013年 11月 28日，法定代表人：叶明柔，注册资本 500万元，住所：福州市鼓楼区琴亭路 29号。经营范围：酒店管理，物业管理，房屋租赁。

  本公司与美伦酒店同受福能集团实际控制，根据上证所股票上市规则，美伦酒店为本公司关联法人。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、出租方、物业公司：福州美伦酒店管理有限责任公司；

  2、租金：每月每平方米人民币 100元；

  3、物业费：每月每平方米人民币 10元；

  4、租赁标的：方圆大厦 12～13F，共约 1946平方米，用于公司总部办公；方圆大厦 14F约389平方米，用于子公司福建省福润水泥销售有限公司办公使用。

  实际租赁面积以合同为准。

  5、租赁期限：暂定五年。

  6、公司总部及子公司合计年租金约为 280.2万元，物业费约 28万元/年，

  具体以合同为准。其余事项经双方商定后以合同为准。

  五、交易定价

  本次租金及物业费水平是根据前期市场调研，在参考、对比了福州市鼓楼区五四路商务核心区及省体育中心周边写字楼租金及物业费标准的基础上，双方协商确定本次租赁价格及物业收费标准。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  本次总部搬迁，主要是公司发展需要，便于工作协同，顺畅沟通，以及共享资源等。在费用方面，本公司现总部办公场所为本公司自身所有的福州建福大厦，使用面积共 5 层约 3600 多平方米，若对外出租，预计租金收入可达 259 万元/年（按 60元/㎡计算）。如果总部搬迁到方圆大厦，租用面积约 2335平方米，租金约 280.2万元/年。二者相抵，每年多支付租金约 21.2万元，对公司不构成重大影响。

  此外，方圆大厦与公司现办公场相比，主要有以下优势：

  办公环境较好。方圆大厦属于新装修高档次办公楼，参照福州市区中高档次写字楼物业服务标准,引入星级饭店管理模式,提供较高标准的物业服务，为各租户提供“卫生、舒适、安全”的办公环境。条件相对便利。方圆大厦交通便捷，地理位置优越，拥有 100多个停车位，停车相对方便。

  七、关联交易审议程序

  本议案经 2015年 8月 26日公司第七届董事会第二十四次会议八名董事（当前董事会成员中无关联董事）一致通过。本次会议应出席董事 8名，实际出席董事 8 名，其中委托出席二名：董事肖家祥因工作原因委托董事姜丰顺出席并表决，独立董事刘宝生因健康原因委托独立董事郑新芝出席并表决。

  本议案，无需提交股东大会审议。

  本议案经公司三位独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生事前审查，认为公司总部搬迁，主要是公司发展需要，便于工作协同、共享资源。鉴此，同意将本议案提交董事会审议表决，并发表独立意见如下：

  公司（含总部及子公司福润销售公司）向关联方福州美伦酒店管理有限责任公司租用方圆大厦部分楼层，面积约 2335平方米，租金每月每平方米 100元，物业费每月每平方米人民币 10元，其租金及物业费是根据前期市场调研结果，参考了福州市鼓楼区五四路商务核心区及省体育中心周边写字楼租金及物业费标准，经双方协商确定的，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及中小股东利益，我们表决同意。本议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2015年 8月 26日