华新水泥关于与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家公司签订《运营支持服务协议》之关联交易公告

  华新水泥股份有限公司关于与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家公司签订《运营支持服务协议》之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、关联交易简述

  2015年 9月 6日，华新水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“华新水泥”）董事会批准公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15家位于中国云南省的公司签订《运营支持服务协议》，以“固定服务费用+可变服务费用”的计费方式，为其提供工业及技术支持、采购及销售、公共事务与沟通、财务、人力资源、工厂运营等方面的运营支持服务。

  2、关联关系

  拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15 家公司的实际控制人为LafargeHolcim Ltd.（以下简称“拉法基豪瑞公司”），而拉法基豪瑞公司也为本公司第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人（拉法基豪瑞公司通过 Holchin B.V.以及 Holpac  Ltd间接持有公司 41.87%的股份），故本次交易构成了关联交易。

  3、表决情况

  2015 年 9 月 6 日公司第八届董事会第五次会议审议并通过了此项关联交易事项，其中 3名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见，其他非关联董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时，关联方董事 Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer先生、Ian Riley先生回避了表决。

  4、其他说明

  截至 2014年 12月 31日，公司净资产 110.53亿元。经核算，本次交易的金额不会超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此此项交易无须提交公司股东大会批准。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联人基本情况

  以下 15 家公司，每一家单独称为“拉法基云南工厂”，合称为“15 家拉豪云南工厂”。

  序号公司名称基本信息

  1 拉法基瑞安（红河）水泥有限公司

  注册号为 530403803，注册地址位于云南省开远市西南路，法定代表人为熊光炜先生先生、注册资本人民币 15,000万元、主营业务为水泥的生产及销售、主要股东为云南瑞安建材投资有限公司(100%)。截至 2014 年底，其资产总额为 810,072,188.09 元、资产净额为-20,856,890.64元；2014年度，实现营业收入 408,449,391.59元、净利润-53,393,877.02 元。

  2 云南省丽江水泥有限责任公司

  注册号为 530401985，注册地址位于云南省丽江市华坪县兴泉镇，法定代表人为熊光炜先生先生、注册资本人民币 10,000万元、主营业务为水泥及水泥副产品生产、销售、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为504,636,678.11元、资产净额为 272,620,802.29元；2014年度，实现营业收入 253,393,830.05元、净利润 21,111,439.08 元。

  3 攀枝花市金沙水泥有限公司

  注册号为 510400062359，注册地址位于四川省攀枝花钒钛高新技术产业园区，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 1000万元、主营业务为水泥生产、销售、主要股东或实际控制人为云南省丽江水泥有限责任公司。截至 2014年底，其资产总额为 80,016,742.56元、资产净额为 67,733,185.25 元； 2014 年度，实现营业收入77,441,048,80元、净利润 3,462,489.30 元。

  4 拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司

  注册号为 530403820，注册地址位于云南省楚雄彝族自治州楚雄市经济技术开发区工业园区，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 3,260万元、主营业务为水泥的生产及销售、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014年底，其资产总额为105,984,429.08 元、资产净额为 36,862,541.51 元；2014 年度，实

  现营业收入 147,239,646.79元、净利润-6,567,346.54 元。

  5 拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司

  注册号为 530402693，注册地址位于云南省昆明市官渡区大板桥镇康朗村，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 26,000万元、主营业务为水泥的生产及销售、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014年底，其资产总额为 909,344,920.17元、资产净额为  396,783,792.08 元； 2014 年度，实现营业收入429,237,013.64 元、净利润 26,921,385.73元。

  6 拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司

  注册号为 530403811，注册地址位于云南省大理白族自治州剑川县梅园建材工业园区，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币12,180万元、主营业务为水泥及制品的生产及销售、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014年底，其资产总额为404,930,759.22元、资产净额为 2,718,947,53元；2014年度，实现

  营业收入 250,476,464.31元、净利润-17,539,324.72 元。

  7 拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司

  注册号为 530405270，注册地址位于云南省临沧市工业园区行政服务中心主楼 102室，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币16,090万元、主营业务为水泥、骨料及水泥制品的生产及自产产品的批发、零售及进出口、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014年底，其资产总额为 739,116,542.74元、资产净额为 88,785,077.00 元；2014 年度，实现营业收入 163,863,898.55元、净利润-67,315,371.74元。

  8 拉法基瑞安（富民）水泥有限公司

  注册号为 530124087，注册地址位于云南省富民县永定街道办事处东元村委会，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 9,000万元、主营业务为水泥、混凝土、建筑用石及水泥相关产品的生产及销售、主要股东或实际控制人为云南国资水泥昆明有限公司。截至2014 年底，其资产总额为  675,941,504.68 元、资产净额为-67,719,696.83元；2014年度，实现营业收入 259,166,432.55  元、净利润-51,598,060.28  元。

  9 昆明崇德水泥有限公司

  注册号为 530403774，注册地址位于云南省昆明市禄劝县屏山镇小平坝 132号，法定代表人为熊光炜先生、注册资本 1,200万美元、主营业务为水泥、骨料及水泥制品生产及销售、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为286,414,702.52 元、资产净额为 63,425,603.74 元；2014 年度，实现营业收入 110,287,097.62元、净利润-24,862,023.59元。

  10 云南三江水泥有限公司

  注册号为 532900400042，注册地址位于云南省大理州云龙县漕涧镇，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 10,000万元、主营业务为水泥及水泥副产品的生产及销售、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为547,586,518.50元、资产净额为 56,544,532.11元；2014年度，实现营业收入 180,428,434.76元、净利润-34,367,887.86元。

  11 河口县红河水泥有限公司

  注册号为 532532001530，注册地址位于云南省红河州河口县南溪镇马多依下寨，法定代表人为熊光炜先生先生、注册资本人民币 100万元、主营业务为水泥及建材产品的生产、销售；主要股东或实际控制人为拉法基瑞安(红河)水泥有限公司。截至 2014年底，其资产总额为 11,504,815.35元、资产净额为-12,487,143.97元；2014年度，实现营业收入 21,467,368.33元、净利润-2,311,841.01元。

  12 砚山县远大红河水泥有限公司

  注册号为 532622103786，注册地址位于平远镇松毛坡，法定代表人为杨勇先生、注册资本人民币 300万元、主营业务为水泥及其它建材产品生产销售；主要股东或实际控制人为拉法基瑞安(红河)水泥有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为 12,138,200.06 元、资产净额为-4,400,554.00元；2014年度，实现营业收入 24,835,731.93元、净利润-1,754,576.35元。

  13 云南国资水泥海口有限公司

  注册号为 530402011，注册地址位于云南省昆明市西山区海口镇，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 8,955.6806万元、主营业务为水泥的生产及销售、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014年底，其资产总额为 314,406,957.75元、资产净额为-72,440,571.28 元； 2014 年度，实现营业收入112,249,768.02元、净利润-33,067,249.52  元。

  14 云南国资水泥昆明有限公司

  注册号为 530400600，注册地址位于云南省昆明市西山区春雨路 1356号，法定代表人为熊光炜先生、注册资本人民币 13,037.5098万元、主营业务为石灰石的开采、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014 年底，其资产总额为 173,691,819.40元、资产净额为 150,740,102.10 元；2014 年度，实现营业收入8,030,945.20元、净利润 289,686.69元。

  15 云南瑞安建材经营有限公司

  注册号为 530402804，注册地址位于云南省昆明市高新技术开发区海源中路 1666号汇金大厦 A座第 26层，法定代表人为熊光炜先生先生、注册资本人民币 1,000万元、主营业务为五金、建材、耐火材料以及与水泥制造相关的大宗原燃材料、辅助材料、工矿配件、备品备件、劳保及办公用品的采购；商品混泥土、水泥成品及半成品的销售；普通货运、货物运输代理服务、主要股东或实际控制人为云南瑞安建材投资有限公司。截至 2014年底，其资产总额为 9,012,906.73元、资产净额为 9,012,846.73元；2014年度，实现营业收0元、净利润-942,170.82元。

  2、公司与上述关联人的历史关联交易情况

  截至本次关联交易为止，公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15家公司均未发生其他任何关联交易，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的标的为提供运营支持服务。

  四、关联交易协议的主要内容和履约安排

  （一）关联交易协议的主要内容

  1、协议签署方：本公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15家公司。

  2、运营支持服务费用的定价：

  华新水泥收取的年度服务费用由以下两项费用构成：

  （1）固定服务费用：

  人民币 25,470,000 元整+拉豪关联企业转移至华新水泥相关支持人员的实际费用*×64.53%×110%。其中，人民币 25,470,000元应按照下述表格由相关的拉法基云南工厂按照其收入占比进行支付**。

  *本协议生效后，根据提供服务的需要，拉法基豪瑞公司在中国的关联企业中的部分支持人员可能转移至华新水泥，涉及该部分人员的费用，各方同意由15家拉豪云南工厂按照 64.53%的比例予以分担，该比例系根据上述 15家拉豪云南工厂与华新水泥云南工厂 2014年收入占比确定。

  **拉法基云南工厂收入占比系根据本协议项下拉法基云南工厂与拉法基 10家云南工厂 2014 年收入占比确定，关于该 10 家拉法基云南工厂的名单详见下述第 1至第 10家工厂。

  序号拉法基云南工厂名称费用数额

  1 拉法基瑞安（红河）水泥有限公司人民币 4,800,000元整

  2 云南省丽江水泥有限责任公司人民币 2,780,000元整

  3 攀枝花市金沙水泥有限公司人民币 820,000元整

  4 拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司人民币 1,640,000元整

  5 拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司人民币 4,530,000元整

  6 拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司人民币 2,810,000元整

  7 拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司人民币 1,940,000元整

  8 拉法基瑞安（富民）水泥有限公司人民币 2,920,000元整

  9 昆明崇德水泥有限公司人民币 1,180,000元整

  10 云南三江水泥有限公司人民币 2,050,000元整

  11 河口县红河水泥有限公司暂定为零

  12 砚山县远大红河水泥有限公司暂定为零

  13 云南国资水泥海口有限公司暂定为零

  14 云南国资水泥昆明有限公司暂定为零

  15 云南瑞安建材经营有限公司暂定为零

  （2）各方确认，15家拉法基云南工厂利息、折旧、税收及摊销前利润

  （Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，“EBITDA”）改善后收取的可变服务费用按照下述公式计算：

  15家拉豪云南工厂应支付的某年可变服务费用（以下简称“A费用”）=(15家拉豪云南工厂某年 EBITDA 总数额-前一年 15 家拉豪云南工厂 EBITDA 总数额）×10%

  各方另外同意，（i）该可变服务费用自 2016年 1月 1日后开始收取，即针对 2015年剩余月份，不收取可变服务费用；（ii）华新水泥不就拉法基云南工厂的 EBIDTA下降承担赔偿责任，但仍应承担条款 3（华新水泥的义务）下所产生的责任；且（iii）15家拉豪云南工厂对上述应支付的可变服务费用承担连带责任，单个拉法基云南工厂应支付的可变服务费用由 15家拉豪云南工厂在第二年的第一季度对上年 EBITDA改善数额进行确认时予以确定。

  确定原则为：单个拉法基云南工厂的 EBITDA 改善数额为 0 或负数时，不参与对可变服务费用的分配，上年度可变服务费用仅在 EBITDA改善数额为正的拉法基云南工厂（“数额为正的云南工厂”）之间进行分配。具体数额按照下述公式计算：

  单个拉法基云南工厂应支付的某年可变服务费用=（单个拉法基云南工厂某年 EBITDA 数额-单个拉法基云南工厂前一年 EBITDA 数额）÷数额为正的云南工厂的全部 EBITDA改善数额×A费用

  3、运营支持服务费用的支付

  （1）针对固定服务费用，华新水泥应在运营支持服务期限开始后的每个月25日之前向拉法基云南工厂开具发票。在收到了发票后，拉法基云南工厂应立即向华新水泥所指定的银行账户支付月度服务费用。

  （2）针对可变服务费用，双方同意按月核算，并应在第二年的第一季度对上年 EBIDTA改善数额进行确认，华新水泥应在该数额确认后的 10日内向拉法基云南工厂开具发票，拉法基云南工厂应在收到发票后的 10个工作日内进行支付。

  4、双方确认，在协议有效期内，华新水泥没有义务或责任为拉法基云南工厂的任何贷款提供担保。

  5、双方确认，在协议有效期内，拉法基云南工厂应自负盈亏，华新水泥不享有标的工厂的经营收益。

  6、协议期限：协议有效期为一年。如在到期前 30 日内，双方对协议顺延没有提出异议，则协议自动顺延一年。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15家公司签订运营支持服务协议，主要是为了尽可能避免华新水泥与拉法基云南工厂之间可能产生的同业竞争。同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基云南工厂提供运营支持服务，既以为公司带来一定的收益，也可以提高公司在云南区域的市场竞争力。该关联交易不会导致公司合并报表范围的变更。

  六、独立董事的意见

  公司本次与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等 15家公司签订运营支持服务协议，目的是尽可能避免华新水泥与拉法基云南工厂之间可能产生的同业竞争。同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基云南工厂提供运营支持服务，既可以为公司带来一定的收益，也可以提高公司在云南区域的市场竞争力，维护了公司所有股东的利益。

  本次关联交易未损害公司利益和公司中小股东的利益。

  关联方董事 Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer先生、Ian Riley先生均遵守了回避原则，未参与上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规则和《公司章程》的规定。

  七、上网公告附件

  1、独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  华新水泥股份有限公司

  2015年 9月8日