龙建股份定向增发问题多

  隶属于黑龙江国资委的龙建股份于9月12日发布了《2015年度非公开发行股票预案》，计划将以每股6.69元的价格定向发行18684.6万股股份募资12.5亿元，其中8.03亿元投入到“蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目”，项目总投资额将高达8.47亿元，其它用于偿还相应贷款。对于本次增发，笔者仔细研究后发现，该募投项目盈利能力非常“鸡肋”，整体收益不如直接去购买银行理财产品。在本次增发过程中，龙建股份甚至存在利益输送的嫌疑。

  募投项目收益明显过低

  根据本次增发预案所披露的信息，蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目在实施之后，将在2017年3月至2020年3月期间累计收到9.47亿元工程款，也即龙建股份在该项目上的营业收入。不过，在扣除掉8.47亿元投资成本之后，能够剩余给龙建股份的税前利润却只剩下1亿元了，如果进一步扣除掉所得税，则龙建股份在该项目上的实际收益就更加少了。

  然而就是这样一个在未来5年总计只能够获得1亿元税前利润的项目，却需要占用龙建股份8.47亿元的巨额资金。假设龙建股份这部分资金不承接这个项目，仅将这8.47亿元巨额资金以5%的收益率去购买银行理财产品，则5年之后也能够获得2.12亿元的巨额收益。

  也就是说，龙建股份白搭了很多精力去承接“蒙古国阿尔泰至达尔维共计263公里道路工程项目”，还不如直接用这些钱去认购理财产品，试问，进行这样的项目投资其意义何在？

  大股东高明的资本运作手法

  值得一提的是，在本次增发预案中，龙建股份的大股东黑龙江省建设集团有限公司计划出资1000万元认购本次增发股份中的1494.76万股，相当于计划增发股份总数的8%，这远远低于建设集团目前所持上市公司33.34%的股权比例。这也就意味着，本次增发将会导致建设集团在上市公司中持股比例被稀释，这从一个侧面反映出，大股东对于上市公司的未来发展是缺乏信心的，否则怎会甘愿持股被稀释呢？

  更何况，大股东建设集团的这1000万元增资款，实际上还是无需实际支付的。因为龙建股份在本次增发完成之后，还将以7237.17万元的价格，从大股东建设集团手中购买北龙公司100%股权。截止到今年6月末，北龙公司的账面净资产仅仅只有5805.18万元，也即上市公司将溢价1400余万元从大股东手里收购北龙公司，而溢价部分则已超过大股东本次计划认购增发股份所需支付的对价。

  在这一进一出之间，大股东建设集团并没有实际支付任何对价，就能够在一定程度上减缓了本次增发所导致的股权被稀释程度，这样的资本运作何其的精明！

  收购过程中存在利益输送嫌疑

  根据收购报告书披露的信息，针对北龙公司的收购定价参照了资产基础法评估结果，这不同于通常上市公司对外收购资产时选取的收益法评估结果。对此，收购报告书解释为“由于宏观经济环境的限制投资增速逐年放缓，相应地北龙公司收入规模呈下降趋势，影响了收益法评估结果的准确性；而资产基础法是从企业目前已有资产为前提。因此从未来投资者角度看，资产基础法估值结果更为谨慎、可实现性更强”。

  从上述内容不难看出，导致龙建股份按照资产基础法评估结果收购北龙公司的核心因素是“北龙公司收入规模呈下降趋势”。事实也是如此，根据审计报告披露的数据，北龙公司在2015年上半年实现收入仅为534.12万元，仅相当于2014年全年销售收入18301.16万元的零头，净利润上还出现了300万元以上的亏损。

  也就是说，龙建股份是在以大约1400万元的溢价，从大股东手里收购一家经营不善且出现较大亏损的公司，这难免令人质疑其中存在利益输送之嫌？同时还让人怀疑的是，大股东建设集团是否在“甩包袱”，将北龙公司这块劣质资产溢价卖给上市公司，从而套取7000多万元现金呢？

  关联交易数据不匹配

  上述情况还并非是北龙公司存在的全部问题，该公司以前与龙建股份的交易也是令人感到莫名其妙。根据收购报告书披露的信息，龙建股份是北龙公司2014年的大客户，当年该公司旗下的“国道丹东至阿勒泰公路虎林至虎头段项目部”以3322.5万元的采购额，位列北龙公司的第二大客户之位次，占该公司当年全部营业收入的比重高达18.15%，为该公司当年的业绩表现贡献良多。

  从龙建股份和北龙公司的经营业务来看，很显然龙建股份是作为发包方，将“丹东至阿勒泰公路虎林至虎头段”工程分包给了北龙公司。由于龙建股份和北龙公司的大股东同为黑龙江省建设集团有限公司，因此双方属于关联关系，双方的交易数据也应当作为龙建股份的关联交易进行信息披露。

  然而查阅龙建股份2014年年报，尽管北龙公司以“其他关联方”的身份被记录到龙建股份的关联方名单当中，同时龙建股份也披露与北龙公司存在采购关联交易业务，但是涉及金额却只有区区11.2万元，这与北龙公司审计报告中披露的、对龙建股份3322.5万元销售额相去甚远。

  两家公司针对同样的业务，认定的金额却大相径庭，不知是北龙公司严重虚增了对龙建股份的销售收入，还是龙建股份刻意隐瞒了2014年度的关联采购金额呢？

  龙建股份自身财务数据漏洞百出

  除上述问题外，龙建股份自身的财务数据也存在问题。根据该公司披露的定期财务报告显示，今年1季度实现的销售收入金额为74553.76万元，到半年报时披露的上半年累计销售收入金额则为211146.93万元，这就对应着该公司在第2季度中实现的销售收入金额为136593.17万元。

  与此同时，龙建股份1季度现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生额为101338.61万元，半年报中该数据则为200310.99万元，这对应着该公司第2季度实现的“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为98972.38万元，明显少于龙建股份同期实现的销售收入金额，且相差了将近4亿元。

  在正常的财务逻辑下，这势必应当导致龙建股份应收账款金额大幅增加。然而事实上，根据资产负债表披露的数据显示，该公司截止到2015年上半年末的应收账款净值仅为127133.31万元，相比1季度末的125145.5万元的净值增加并不明显。这也就意味着，龙建股份存在很大金额的销售收入，既没有实际收到现金，也没有形成相应的应收账款，那么这些巨额收入又流向了哪里？这不禁令人为这笔金额将近4亿元巨额收入的真实性捏一把汗。

  与此同时，从龙建股份借款方面的财务数据看也存在问题，根据现金流量表披露的数据，今年上半年“取得借款收到的现金”和“偿还债务支付的现金”科目的发生额分别为39080万元和38024.8万元，两者相差仅千万元。在正常情况下，这对应着龙建股份的贷款余额应当小幅增加了1000万元左右。

  但是从龙建股份资产负债表显示的数据来看，仅短期借款一个科目余额便从2014年末的75600万元猛增到2015年上半年末的84080万元，大幅增加了8480万元，尽管同期长期借款科目余额从58057.42万元下降到56647.9万元、一年内到期的非流动负债余额也从2262.14万元下降到1063.77万元，但是都不足以抵消短期借款的大幅增加，合计导致该公司的借款余额增加了5872.11万元。

  这却与该公司现金流量数据所体现出的借款增加大相径庭，其间存在着将近5000万元的巨大差异，这也就意味着龙建股份存在将近5000万元的借款，并没有体现在现金流量数据当中，令人质疑该公司存在粉饰现金流量的问题。