冀东水泥:关于对冀东水泥铜川有限公司增资的公告

  经本公司于 2014 年 9 月 30 日召开的第六届董事会第七十七次会议审议，同意本公司以现金 2945 万元受让陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）全部资产及负债，交易的实施方式为秦岭水泥全资子公司冀东水泥铜川有限公司（以下简称“铜川公司”）承接秦岭水泥资产（含负债） 、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给本公司。同日，本公司与秦岭水泥签署了《资产转让协议》；2015 年 4 月 1 日，秦岭水泥收到中国证监会核准文件，证监会核准了秦岭水泥重大资产重组及发行股份购买资产事项；

  2015 年 6 月 24 日，本公司与秦岭水泥在铜川市工商行政管理局办理完毕铜川公司 100%股权的过户手续，铜川公司成为本公司全资子公司。

  以上具体内容详见本公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的 2014-053、2015-010及 2015-034 号公告。

  一、对外投资概述

  为降低铜川公司的资产负债率、恢复融资能力及提高其综合实力，本公司于 2015 年 7 月 28 日召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于对铜川公司增加资本金的议案》，同意公司以自有资金对铜川公司增加注册资本金 10.9 亿元，全部用于铜川公司归还委托贷款及内部借款。增资完成后，铜川公司注册资本为 11 亿元，本公司仍持有其 100%的股权。根据本公司《章程》，本次对外投资无需提交本公司股东大会审议；本次对外投资不构成重大资产重组，尚需在铜川市工商行政管理局办理铜川公司注册资本变更手续，本次对外投资不构成关联交易。

  二、铜川公司基本情况

  名 称：冀东水泥铜川有限公司

  类 型：一人有限责任公司

  住 所：铜川市耀州区东关

  法定代表人：刘宗山

  注册资本：1000 万元

  成立日期：2014 年 5 月 12 日

  经营范围：骨料、水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发，设备配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；水泥产品相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  铜川公司拥有两条 2000t/d 的新型干法生产线，一条 4000t/d水泥熟料生产线，一条 4500t/d 水泥熟料生产线，水泥年生产能力600 万吨。主导产品为 P.C32.5R、P.O42.5R、P.O52.5R 普通硅酸盐水泥。

  截止 2014 年 12 月 31 日，铜川公司总资产 20.49 亿元，负债 22.27亿元，净资产-1.78 亿元；2014 年度实现收入 1.3 亿元（铜川公司自2014 年 9 月 30 日之前无收入），净利润-1.88 亿元（经审计）。

  截止 2015 年 6 月 30 日，铜川公司总资产 19.45 亿元，负债 23.46亿元，归属于母公司的所有者权益-3.89 亿元；2015 年 1-6 月实现收入 2.46 亿元，归属于母公司的净利润-1.79 亿元(未经审计)。

  本次增资的资金来源及方式为本公司以自有资金 10.9 亿对铜川公司增资。本次增资前，铜川公司注册资本为 1000 万元，本公司持有其 100%股权，增资事项完成后，铜川公司注册资本增加至 11 亿元，本公司仍持有其 100%的股权。

  四、对外投资合同的主要内容

  铜川公司增资前后均为本公司全资子公司，无需签署相关协议。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对铜川公司增资的原因为降低铜川公司的资产负债率、恢复融资能力及提高其综合实力，对本公司财务状况无重大影响。

  铜川公司 2014 年度净利润为亏损 1.88 亿元，2015 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为亏损 1.79 亿元，铜川公司盈利能力的改善具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  2015 年 7 月 29 日