金圆股份：关于出售子公司股权的公告

  关于出售子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 交易概述

  自 2014 年以来，由于受宏观经济增速放缓、房地产新开工和基建投资不足等影响，全国多数地区的水泥市场出现量价齐跌情况，2015年上半年全国累计生产水泥同比下降5.3%，加上水泥总体产能过剩、需求减少，导致水泥市场竞争愈加激烈。然而，这种激烈的市场竞争是在平台期内的水泥行业所必须经历的，也是寻找战略重心、开展兼并重组提高集中度，构建新的行业格局的过程。综合考虑国内宏观环境、地区经济发展以及水泥行业发展趋势等因素，根据金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展方向，公司将对自身的水泥业务发展地区进行部分调整。经研究决定，公司全资子公司互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）将出售其持有的太原金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”）100%股权和朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）100%股权，集中资源进一步发展公司在青海地区的水泥业务，强化青海区域已有的市场优势，加强综合竞争力，提升盈利能力。

  经公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于出售子公司股权的议案》，公司全资子公司互助金圆向湖北京兰水泥集团有限公司（以下简称“京兰集团”）下属全资子公司兰溪市兰耀投资管理有限公司（以下简称“兰耀投资”）出售太原金圆 100%股权和朔州金圆 100%股权。本次股权转让的价格以天源资产评估有限公司出具的评估结果，以及公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经双方协商一致，太原金圆 100%股权转让金额为 13,600 万元，朔州金圆100%股权转让金额为16,400万元 。根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次出售子公司股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方控股股东情况

  企业名称：湖北京兰水泥集团有限公司

  注册地址： 湖北省京山县永兴镇盘堰村

  注册资本：60000 万元人民币

  营业执照注册号：420821000022155

  成立时间： 1999 年 9 月 10 日

  法定代表人： 余培良

  经营范围：水泥及水泥包装塑料袋生产、销售。（涉及许可经营项目，应取

  得相关部门许可后方可经营）

  公司简介：京兰集团为鄂中地区最大的水泥生产企业。京兰集团下辖永兴分公司、钱场分公司、京兰云梦、甘肃京兰、河北京兰等多家水泥生产企业和研发、机械、营销等若干专业子公司，拥有6条新型干法回转窑生产线和3座大型粉磨站，及 3个商混生产企业。 截至2011年，京兰集团水泥总产能达1000万吨以上。京兰集团本次通过其全资子公司兰耀公司收购太原金圆 100%股权、朔州金圆 100%股权，主要基于其鄂、冀等地区发展战略，为未来京津冀一体化发展战略抢占市场先机。

  2、交易对方情况

  企业名称： 兰溪市兰耀投资管理有限公司

  注册地址： 浙江省金华市兰溪市兰江街道李渔路 47-1 号营业房二楼

  注册资本：1000 万元人民币

  营业执照注册号：330781000093438

  成立时间： 2015 年 08 月 07 日

  法定代表人： 王建民

  经营范围： 投资与资产管理（不含证券、期货等金融资产管理及国有资产等国家专项规定的资产管理），投资咨询服务（除船业投资咨询及证券、期货等金融信息咨询服务），实业投资、企业项目策划，建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、交易标的基本情况

  （一）太原金圆基本情况

  1、基本情况：

  企业名称：太原金圆水泥有限公司

  注册地址：太原市阳曲县东黄水镇故县村

  注册资本：15000 万元

  营业执照注册号：140122100003725

  成立时间：2007 年 12 月 10 日

  法定代表人：邱永平

  经营范围：孰料、水泥制造及销售；进出口贸易。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营；许可项目在许可证有限期内经营）

  2、股东情况

  公司全资子公司互助金圆持有太原金圆 100%股权。

  3、太原金圆近三年及一期经审计财务指标如下：

  单位：万元

  指标名称                  2012 年度              2013 年度            2014 年度         2015 年 6 月 30 日

  资产总额                        50,904.27             48,439.10            48,032.29             47,991.40

  负债总额                        31,359.06             27,384.86            28,461.81             34,851.71

  其中：银行贷款                     12,600                 5,800             5,000.00                 5,000

  流动负债               25,559.06             22,099.20            28,186.28             32,693.37

  净资产                          19,545.21             21,054.24            19,570.48             13,139.69

  营业收入                        31,200.28             25,560.35            12,852.68              2,465.46

  利润总额                        2,345.5.53             1,213.12            -1,782.16             -2,884.35

  净利润                           1,575.95                822.91            -1,343.87             -2,451.53

  资产负债率                        61.60%                56.53%               59.26%                72.62 %

  4、资产评估情况：

  天源资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对太原金圆的股东全部权益进行了评估，评估结果为：所有者权益(净资产)账面价值为 13,139.69 万元，评估价值为 13,915.40 万

  元，评估增值 775.70 万元，增值率 5.90%。

  5、其他事项：

  （1）本次出售太原金圆 100%股权后，太原金圆不再纳入公司合并报表范围，公司不存在委托太原金圆理财的情况。截至本公告日，经公司董事会或股东大会

  审议通过同意由公司（包含子公司）为太原金圆提供担保总额为 5126 万元人民币，上述担保到期后不再续保。

  （2）截至 2015 年 6 月 30 日，太原金圆与公司（含子公司）资金往来余额

  情况及还款计划如下：

  单位：万元

  债权人                 2015 年 6 月 30 日余额          归还时间

  青海互助金圆水泥有限公司               7,983.08           2016 年 6 月 30 日前归还

  金华金圆助磨剂有限公司                  97.49            1600 万元,余款于 2017 年

  小计                        8,080.52             6 月 30 日前归还。

  （一）朔州金圆基本情况

  1、基本情况：

  企业名称：朔州金圆水泥有限公司

  注册地址：朔州朔城区神头镇东神头村北

  注册资本：15000 万元

  营业执照注册号：140600100009563

  成立时间：2009 年 01 月 04 日

  法定代表人：邱永平

  经营范围：孰料、水泥生产销售（待环评验收达标后方可生产）；分支机构经营：石灰岩露天开采、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股东情况

  公司全资子公司互助金圆持有朔州金圆 100%股权。

  3、朔州金圆近三年及一期的经审计财务指标如下：

  单位：万元

  指标名称                  2012 年度         2013 年度      2014 年度       2015 年 6 月 30 日

  资产总额                     58,073.21         60,816.12      56,890.33             52,610.56

  负债总额                     35,570.55         36,337.06      34,583.44             37,739.18

  其中：银行贷款                   4,980             4,000       1,000.00                500.00

  流动负债            31,237.45         33,804.85      33,083.97             35,953.45

  净资产                       22,502.66         24,479.05      22,309.89             14,871.38

  营业收入                     38,984.45         29,105.10      13,805.95              3,857.41

  利润总额                       6,752.82         2,990.56       -2,752.07            -1,652.11

  净利润                         5,031.54         2,069.23       -1,989.75            -1,150.43

  资产负债率                      61.25%           59.75%         60.79%               71.73 %

  4、资产评估情况：

  天源资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对朔州金圆的股东全部权益进行了评估，评估结果为：所有者权益(净资产)账面价值为 14,871.38 万元，评估价值为 16,850.66 万元，评估增值 1,979.28 万元，增值率 13.31%。

  5、其他事项：

  （1）本次出售朔州 100%股权后，朔州金圆不再纳入公司合并报表范围，公司不存在委托朔州金圆理财的情况，截至本公告日，经公司董事会或股东大会审议同意由公司为朔州金圆提供的担保总额为 2000 万元人民币，上述担保到期后不再续保。

  （2）截至 2015 年 6 月 30 日，太原金圆与公司（含子公司）资金往来余额

  情况及还款计划如下：

  单位：万元

  债权人            2015 年 6 月 30 日余额          归还时间

  青海互助金圆水泥有限公司           6,401.91           2016 年 6 月 30 日前归还

  金华敬诚贸易有限公司              170.54            1350 万元,余款于 2017 年

  金华金圆助磨剂有限公司              64.15              6 月 30 日前归还。

  小计                  6,636.60

  四、签订的交易协议的主要内容

  经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，2015 年 8 月 12 日互助金圆与兰耀公司签署了《股权转让协议》，情况如下：

  （一)太原金圆签订的交易协议主要内容

  1、协议主体：

  甲方（转让方）：青海互助金圆水泥有限公司

  乙方（受让方）：兰溪市兰耀投资管理有限公司

  2、股权转让内容：

  甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让其拥有的太原金圆 100%的股

  权。

  3、交易价格：

  双方以公司截至 2015 年 6 月 30 日的资产情况作为定价参考，经双方协商一

  致，本次股权转让价款的总额为 13,600.00 万元人民币。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方应根据以下方式向甲方支付股权转让价款：

  第一期：协议生效后 5 日内，乙方支付 8,000.00 万元；

  第二期：股权转让完成日后一年内，乙方支付剩余的股权转让价款。

  乙方未及时支付股权转让价款的，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息。

  5、协议的生效条件及生效时间：

  （1）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会审议

  并批准本协议及本协议项下的股权转让；

  （2）甲方和乙方在本协议上签字盖章。

  6、债权、债务、担保安排：

  （1）太原金圆应当按照还款计划表及时向甲方下属关联方偿还债务，如有

  拖欠，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息，直至付清之日止。

  （2）太原金圆与甲方下属关联方之间目前存在的担保情况维持现状不变，

  现有担保到期后不再续保。

  7、过渡期安排：

  基准日起至本次股权转让完成日之间的太原金圆损益，由乙方享有和承担。

  （二）朔州金圆拟签订的交易协议主要内容

  1、协议主体：

  甲方（转让方）：青海互助金圆水泥有限公司

  乙方（受让方）：兰溪市兰耀投资管理有限公司

  2、股权转让内容：

  甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让其拥有的朔州金圆 100%的股

  权。

  3、交易价格：

  双方以公司截至 2015 年 6 月 30 日的资产情况作为定价参考，经过双方协商

  一致，本次股权转让价款的总额为 16,400.00 万元。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方应根据以下方式向甲方支付股权转让价款：

  第一期：本协议生效后 5 日内，乙方支付 9,000.00 万元；

  第二期：股权转让完成日后一年内，乙方支付剩余的股权转让价款。

  乙方未及时支付股权转让价款的，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支

  付罚息。

  5、协议的生效条件及生效时间：

  (1) 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会审议并批准本协议及本协议项下的股权转让；

  (2) 甲方和乙方在本协议上签字盖章。

  6、债权、债务、担保安排：

  （1）朔州金圆应当按照还款计划表及时向甲方下属关联方偿还债务，如有拖欠，需按照逾期未支付款额的万分之二/日支付罚息，直至付清之日止。

  （2）朔州金圆与甲方下属关联方之间目前存在的担保情况维持现状不变，现有担保到期后不再续保。

  7、过渡期安排：

  基准日起至本次股权转让完成日之间的朔州金圆损益，由乙方享有和承担。

  五、本次出售股权的其他安排

  本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。

  本次股权出售事项未涉及募集资金项目，未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。

  六、出售资产对公司的影响

  1、本次出售太原金圆、朔州金圆两家子公司各 100%股权，有利于公司集中资源进一步发展自身在青海地区的水泥业务，强化公司在青海地区优势，提升公司的综合竞争力与盈利能力。

  2、本次出售太原金圆与朔州金圆各 100%股权，将减少该两家子公司对公司全年利润的影响，有利于提高公司盈利能力，有利于公司和全体股东利益。今后，公司将加大青海等地区子公司的发展力度，通过资源整合等措施，进一步全面提升公司核心竞争力与盈利能力。

  七、独立董事意见

  根据《公司法》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司关于出售子公司股权的议案发表如下独立意见：公司全资子公司互助金圆本次出售太原金圆100%股权和朔州金圆100%股权将减少该两家子公司对公司全年利润的影响，有利于提高公司整体盈利能力，有利于公司集中资源发展具有优势的青海地区，提升公司竞争力与盈利能力。本次股权转让价格系根据天源资产评估有限公司出具的评估报告结果，以公司截至2015年6月30日的资产情况作为定价参考，经双方协商一致形成，不会损害公司及公司股东特别是中小股东利益。公司审议本次股权转让的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司出售太原金圆和朔州金圆 100%股权。

  八、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、审计报告

  4、评估报告

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015 年 8 月 15 日