[原创]拉法基水泥业务大型并购浅析

  1833年，拉法基成立于法国南部的阿尔代什省，经过180多年的发展今天已成为遍布61个国家、员工超6万人的世界建材巨头，其水泥、骨料、混凝土业务均居世界首位，其中水泥业务是拉法基的核心业务，占集团总收入的65%以上。研究拉法基水泥业务的发展历程、海外发展轨迹及并购经验，对于国内正在或欲将走出国门拓展水泥业务的企业有重要意义，笔者将按照北美&欧洲、拉丁美洲&非洲&亚洲及大型并购案例解析分篇展开，以供业内参考。本篇为大型并购案例浅析。

  拉法基水泥业务的壮大基本以并购为主轴，由并购Cementia成为世界第二大水泥企业，九十年代末二十一世纪初陆续收购Redland、Blue Circle成为世界第一大水泥企业，2008年收购Orascom Cement加速在非洲的发展。自上世纪八十年代以来至今，对Cementia、Blue Circle与Orascom Cement的收购是拉法基水泥业务发展历程中最大的三次并购，本文从并购背景、过程及结果进行逐一解析。

4.1 1989年收购：瑞士Cementia

4.1.1 Cementia简介

  Cementia Holding A.G.成立于1921年，总部位于瑞士苏黎世。最初，Cementia的主要活动是对旗下子公司及联营公司提供管理服务。1957年，Cementia在肯尼亚的Bamburi Cement公司开始第一次从事水泥出口贸易活动。1973年，再次成立Marine Cement，在印度洋（毛里求斯、留尼旺岛、塞舌尔）建立中转网络从事水泥建材贸易。截止1989年底，Cementia拥有西班牙Asland、奥地利Perlmooser Zementwerke、土耳其Aslan Cimento、Lafarge Corp. (USA)、瑞士Marine Cement、肯尼亚Bamburi Portland Cement这些水泥公司的股权，其中在西班牙、奥地利、土耳其、美国、肯尼亚的水泥公司主要以制造销售水泥为主，瑞士的水泥公司主要从事水泥进口与销售。

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4.1.2 并购背景

  八十年代中后期，拉法基基本完成了在法国市场的重组整合，国内的扩张也基本告一段落，各企业的水泥产量和市场份额保持稳定。继走向北美之后，拉法基将目标聚焦于欧洲。

  20世纪80年代，全球经济疲软，欧洲经济放缓，欧洲一体化再次启动。1989年，苏联解体、柏林墙倒塌，欧洲一体化迎来最大的机遇。站在第四次并购浪潮的末期，拉法基在欧洲的扩张迎来最佳时期。作为法国的近邻，1988年瑞士人均国民生产总值27260美元，超过美国和日本，居世界第一位，总部位于苏黎世Cementia Holding A.G.在欧洲多个国家拥有水泥业务投资，是拉法基的理想标的。

4.1.3 并购过程

  1989年，拉法基收购Cementia Holding A.G.60%的股权，获得西班牙Asland、奥地利Perlmooser Zementwerke、土耳其Aslan Cimento和肯尼亚Bamburi Portland Cement的股权。

  1990年12月，Lafarge Corporation同意收购Cementia Holding A.G.的两个美国水泥公司，分别作价1.3亿美元和1.5亿美元。拉法基通过向Cementia发行400万普通股，同时承担Cementia的9000~9500万美元的外部债务。

  2002年5月，收购Cementia Holding AG剩余的2.95%的股权，支出4900万美元，Cementia Holding AG被拉法基100%收购。

  2003年1月20日，拉法基集团完成对Cementia Holding A.G.的全部接管。

4.1.4 并购结果

  拉法基收购Cementia后，首次进入肯尼亚、西班牙、奥地利、土耳其等市场，在欧洲形成新的市场地位。通过整合美国市场的水泥业务，增强了北美市场的地位，成为世界第二大水泥企业（Holcim排名第一）。此外，拉法基通过Cementia还开始在全球展开水泥贸易。1995年在亚洲新加坡又成立一家贸易子公司，2001年整合拉法基与Blue Circle的贸易活动，2008年整合Orascom的贸易部门，2011年整合BMU(Cementitions)和White Cement的贸易活动。截止2014年底，拉法基水泥贸易由子公司Cementia Trading展开，极大的帮助拉法基将水泥出售给某些需求不足的国家。

表1：拉法基收购的Cementia水泥资产在2014年底的产能情况

资料来源：中国水泥网，中国水泥研究院

4.2 2001年：收购英国Blue Circle Industries

4.2.1 Blue Circle Industries简介

  Blue Circle（蓝圈）是一家英国水泥公司，前身为1900年通过合并24家水泥厂成立的Associated Portland Cement Manufacturers Ltd，拥有英国水泥市场将近70%的市场份额。1911年，通过合并另外35家公司成立British Portland Cement Manufacturers Ltd，市场份额增加至80%。

  1912年开始，公司向海外发展，主要在英联邦国家、南亚及中美洲扩张。二战时期，Blue Circle成为世界最大的水泥企业。1970年代，能源危机使得Blue Circle在英国的水泥产能于1973年达到历史高位，通过收购实现增长的方式开始停滞不前。1978年公司正式更名为Blue Circle Industries PLC，标志着一个新的十年的开始，公司追求多元化发展，将业务扩展到浴室、暖气、填埋、焚烧、草坪、花园护理产品和房地产开发等领域。1980年代全球水泥市场需求减缩，公司出售了其大部分海外工厂，其中墨西哥资产出售给了Cemex集团（目前为全球第三大水泥企业），这是其海外最大的资产包，Blue Circle也退居全球第六位。1990年代，公司通过多元化的发展并未给股东带来现实的回报，Blue Circle开始重新考虑产业构成，一些业务进行转卖，一些进行合并重组，在加拿大水泥业务的收购使得水泥资产再次增长，动荡重组后形成三大业务板块--暖气、浴室和建材。

  截止1999年底，Blue Circle是英国最大的水泥生产商，拥有9个水泥厂，占据英国50%的市场份额。英国以外，Blue Circle的业务已拓展到丹麦、加拿大、美国、智利、马来西亚、新加坡、菲律宾、越南、肯尼亚、尼日利亚和津巴布韦。

[Page]4.2.2 并购背景

  亚洲金融危机使得Blue Circle在马来西亚的水泥业务遭受重创，1999年RMC集团收购Rugby使得Blue Circle在英国市场的地位也受到威胁。不过2000年初，Blue Circle宣称马来西亚的业务影响已经消除，2000年预期有20%的增长。然而，自1999年公司发布利润预警后，连续两年Blue Circle利润持续下滑，股价下跌至低点，公司变得容易被收购。Blue Circle股票招低价抛售让时刻关注全球并购机会的拉法基产生了兴趣。1999年底前，Blue Circle与美国水泥生产商Southdown就合并事宜进行了初步沟通，若两者合并成功，拉法基染指Blue Circle的可能将因美国垄断方面的原因变得遥不可及。

  拉法基认为，Blue Circle不能有效的管理其海外资产，成本削减计划并未给股东创造价值。对于拉法基而言，1997年收购Redland使其进入英国市场后必然要谋求更大的发展，随着全球经济的恢复，作为英国市场的龙头企业，Blue Circle必然会进入拉法基的视野，拉法基为避免BCI和Southdow成功合并，即使没有做够充足准备，依然着手行动。

4.2.3 并购过程

  2000年2月，拉法基发起收购要约，在预设条件下通过现金方式收购所有Blue Circle普通股股本， 然而Blue Circle拒绝了拉法基34亿英镑的收购。在拉法基宣布收购要约前，Blue Circle已经同美国第二大水泥生产商Southdown沟通过合并的事，尽管拉法基的要约未能吸引大部分股份，但是成功的收购了Blue Circle Industries20%左右的股权，最终持有22.6%的股权。

  2000年4月，Blue Circle Industrie表示它将偿还8亿英镑给股东作为防止竞争对手拉法基恶意进行收购。

  2001年1月，拉法基向Blue Circle Industries重新发起收购要约，收购剩余77.4%的股权，得到了Blue Circle管理层和股东的接受，这一次拉法基对每股收购价格提高了45便士，以38亿欧元收购Blue Circle。

4.2.4 并购结果

  拉法基通过收购Blue Circle Industries使得集团规模增加了近1/3，水泥年产能猛增35%达到1.5亿吨，水泥业务收入猛增35.63%，成为世界最大的水泥生产商同时扩大了全球水泥业务版图。在英国、希腊、马来西亚、尼日利亚、津巴布韦和智利这六个原先没有进入的国家，拉法基的水泥业务快速形成了一定市场地位。

图1：2001年，拉法基并购Blue Circle，水泥收入大幅增长

资料来源：中国水泥网，中国水泥研究院

表2：拉法基收购的Blue Circle水泥资产一览

资料来源：中国水泥网，中国水泥研究院

  通过收购Blue Circle，拉法基水泥业务收入占集团总收入的比重从1999年的36.18%提升至2001年的43.77%，2002年部分业务整合，收入合并后，这一比例提高至47.56%。

表3：拉法基收购Blue Circle后，部分指标变化

资料来源：中国水泥网，中国水泥研究院

  Blue Circle与拉法基仅在北美五大湖附近存有重叠，其余地区存在良好的互补性。此前两年，拉法基在亚洲的业务进展缓慢，通过收购Blue Circle，拉法基一举成为马来西亚最大的水泥生产商，弥补了先前亚洲业务滞缓的缺憾。

4.3 2007年：收购埃及Orascom Cement

4.3.1 Orascom Cement简介

  Orascom Construction Industries S.A.E（OCI）于1950年在埃及成立，是Orascom group集团核心企业之一，埃及第一家跨国公司，旗下拥有水泥、建筑两大业务板块，于2002年在开罗和亚历山大证券交易所上市。Orascom Building Materials Holding S.A.E(即Orascom Cement)成立于1999年，是Orascom group集团负责水泥业务的公司，是OCI旗下子公司。从在埃及投产第一个年产150万吨的水泥项目开始，Orascom水泥业务不断壮大。截止2007年底，Orascom水泥在8个国家经营着11家水泥厂，水泥总产能3100万吨，是全球十大水泥生产商之一。Orascom Cement是埃及、阿尔及利亚、阿联酋和伊拉克核心市场的领导者，此外，在一些新兴市场如沙特阿拉伯、土耳其和叙利亚均有战略布局。

图2： Orascom水泥产能增长情况

资料来源：中国水泥网，中国水泥研究院

[Page]4.3.2 并购背景

  2003年以后，拉法基在北美、欧洲的扩张基本已经结束，而在亚洲、非洲的水泥业务规模正处于上升通道，在亚洲的水泥产能于2006年超过了在欧洲的水平。亚洲、非洲被拉法基称之为新兴水泥市场，这两大洲多数国家城镇化水平低，水泥需求存在着巨大的发展潜力。

  2006年，拉法基开始剥离屋面业务，将业务范围聚焦于水泥、混凝土&骨料和石膏，而来自新兴市场的收入增长开始表现抢眼。根据拉法基2006年年报数据，2006年拉法基收入中有35%来自增长市场（即除了北美及西欧、澳大利亚、新西兰和日本之外的市场，主要指非洲及亚洲业务），而且正不断增长。拉法基再次强调，要将未来发展着眼于这些增长中的新兴市场，主要是实现方式是通过并购。

  2007年6月OCI计划在阿尔及利亚投资18亿美元建设一家化肥厂。年内，OCI的执行总裁Nassef Sawiris 表示，2007年1-9月的水泥业务收入占OCI总收入的71%，公司剥离水泥业务可以更好地将精力集中在建筑和化肥领域。

4.3.3 并购过程

  2007年12月，Orascom Construction Industries SAE（OCI）宣布将其水泥集团剥离给法国拉法基。2008年1月，拉法基完成对Orascom Building Materials Holding100%的股权收购。

  这笔收购项目涉及的资金总量包括支付88亿欧元和承担14亿欧元的债务，88亿欧元通过60亿借贷和发行2250万拉法基新股支付。

  此外，2008年2月，拉法基还收购了Orascom Building Materials Holding在西班牙Grupo GLA持有的50%股权，这部分不是由Orascom控股。2008年4月1日，拉法基完成对Grupo GLA100%的收购。

4.3.4 并购结果

  通过收购Orascom，拉法基首次进入伊拉克、巴基斯坦、叙利亚、阿尔及利亚四国，在埃及市场重新重组形成更好的市场地位。08年Lafarge Titan Egypt的50%股权出售给Titan集团，仅保留了从Orascom Cement新收购的Egyptian Cement Company成为埃及最大的水泥生产商。此次收购，拉法基大幅增强了在中东及地中海盆地水泥市场的地位，其壮大新兴市场的战略迎来转折期。数据显示，2008年拉法基在亚非市场的水泥产能增加了2830万吨，尤其是在非洲市场，产能从2007年的2030万吨增长到2008年的4080万吨，实现翻倍增长。

表4：拉法基收购的Orascom主要水泥资产一览

资料来源：中国水泥网，中国水泥研究院

图3： 2008年，拉法基非洲产能翻倍增长

资料来源：中国水泥网，中国水泥研究院

  自2001年拉法基收购Blue Circle以后，拉法基水泥业务收入在2002~2005年间占集团业务总收入的比重始终维持在46%~47%之间，直到06年屋面业务的剥离使得这一比例快速上升至52.32%。通过收购Orascom Cement，水泥业务收入占集团收入的比重继续上升，2007年达到了58.36%。

表5：拉法基收购Orascom Cement后，部分指标变化

资料来源：中国水泥网，中国水泥研究院

  事实上，收购Orascom Cement后拉法基继续在亚非市场扩张，公司极其看好中东市场的发展，而其业绩表现也显得亮眼。以埃及为例，09年埃及水泥需求的强劲增长和良好的价格表现使得拉法基销售收入猛增36%。