中材国际工程股份有限公司经营性关联交易的公告

    交易内容：中材国际工程股份有限公司(以下简称“本公司”)与中国建材工业建设南京矿山安装工程公司(以下简称“南京矿山公司”)拟订立以下分包合同：《台泥英德矿山Ⅲ标段土建工程合同》、《台泥英德矿山Ⅳ标区安装工程合同》、《台泥英德边坡处理及排洪沟工程合同》、《南京小野田水泥磨土建工程合同》,上述关联交易合同标的为935.34万元；本公司与中材环保有限公司(以下简称“中材环保”)拟订立《台泥英德窑头窑尾电收尘器供货及服务合同》,关联交易合同标的为2686万元。

    交易对公司的影响：本次关联交易弥补公司土建能力的不足,将保证公司按照总承包合同的约定工期完成合同,进一步推动公司持续健康的发展将起到积极的作用。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述：为保证公司中标的工程总承包项目的顺利实施,本公司拟与南京矿山公司订立以下分包合同：《台泥英德矿山Ⅲ标段土建工程合同》、《台泥英德矿山Ⅳ标区安装工程合同》、《台泥英德边坡处理及排洪沟工程合同》、《南京小野田水泥磨土建工程合同》；与中材环保拟订立《台泥英德窑头窑尾电收尘器供货及服务合同》。鉴于南京矿山公司是本公司控股股东中材总公司的全资子公司,中材总公司持有中材环保49%的股权,上述事项构成公司的关联交易,本公司第二届董事会第三次会议审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避,公司非关联董事均同意本次关联交易,董事会表决一致通过了本次关联交易。独立董事发表了独立意见。

    二、关联方基本情况：

    (一)南京矿山公司是中材总公司下属的全资国有企业,设立于1979年12月4日,公司注册地址：南京江宁区汤山镇,注册资金：2000万元人民币,法定代表人：刘峰山,营业范围：矿山工程建筑施工(二级),工业、民用场地平整,公路、隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工,该公司具备矿山工程施工总承包二级资质。

    (二)中材环保设立于2003年11月17日,公司注册地址：平顶山市南环中路35号,注册资本：2549万元人民币,中材总公司持有其49%的股权,法定代表人：何新平,营业范围：电除尘器、布袋除尘器、脱硫除尘一体化装备的开发、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务；环保工程的设计施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    三、关联交易标的基本情况：

    (一)本公司拟与南京矿山公司签署的分包合同基本情况如下：1、台泥英德矿山Ⅲ标段土建工程合同,合同范围包括矿山石灰石破碎车间及长胶带输送两个子项的土建及照明电气安装,采用固定综合单价方式结算,合同暂定价约480万元；2、台泥英德矿山Ⅳ标区安装工程合同,合同范围包括矿山石灰石破碎车间及长胶带输送两个子项的矿山设备安装,采用固定综合单价方式结算,合同暂定价约90.34万元；3、台泥英德边坡处理及排洪沟工程合同,合同范围包括挡墙、护坡及排洪沟的土建施工,采用总包干价方式结算,合同暂定价约95万元；4、南京小野田水泥磨土建工程合同,合同范围包括新车间及老车间改造的土建施工,采用总包干价方式结算,合同暂定价约270万元。

    (二)本公司拟与河南中材环保有限公司签署的供货及服务合同基本情况如下：台泥英德窑头窑尾电收尘器供货及服务合同,合同主要内容为：本公司向中材环保采购窑头窑尾电收尘器,合同范围包括该等产品的设计、制造、检测、包装、运输、安装调试指导、性能及可靠性保证,合同价款为2686万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    (一)本公司拟与南京矿山公司的交易：本公司拟与南京矿山公司的交易的主要内容为：先支付10%的预付款,同时对方开据等额保函,工程按月支付进度款,竣工后支付到85%,交接竣工资料后付款至95%,质保期满后支付尾款。

    定价政策：本公司拟与南京矿山公司的交易均通过内部招标,多家公司进行投标报价,通过公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后确定的合理报价来确定由其承接本工程。

    (二)本公司拟与中材环保的交易：本公司拟与中材环保的交易的主要内容为：(1)预付款：在合同签订、卖方在14天内提交与设备相符的技术资料并提供设备总价10%的履约保函,经买方核对后,买方将在14天内通过电汇或支票付给卖方合同总价的30%。(2)期中付款：制造工作达到60%,由卖方向买方提供相关的工作进展证明(期中验收证书)、期中付款申请及合同总价30%的对等保函(此保函有效期：3个月,货到现场验收后解除),并经买方认可后14天(节假日顺延)内,买方向卖方支付合同总价的30%。(3)最后一批货物发运前,提供以下文件及货物付款申请,经确认验收合格并符合合同约定后14天内支付合同总价的30%。(4)最终验收付款：质量保证期期满且无质量问题后,14天内买方向卖方支付剩余的合同总价10%的质量保证金。

    定价政策：电收尘器招标邀请了业主方指定的中材环保、西矿环保等2家国内知名企业投标,两家公司根据本该采购部招标文件进行投标报价。经过技术澄清、商务谈判后,综合比较这两家设备价格,安装价格(含设备安装、电气自控安装及保温工程),设备运行与维修费用,技术服务的提供等,最终确定中材环保为中标厂家。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响：董事会认为,为保证公司总承包项目的顺利实施,本公司经过内部招标确定分包商和供货商,有利于公司按照总包合同约定的工期和质量履行合同,实现公司的经营目标。