亚洲水泥态度转变 山水投资将投出关键一票

  用不了多久，备受关注的山水水泥（00691，HK）控制权之争终将水落石出。

  山水水泥8日公告，将于本月29日召开股东特别大会。此前，山水水泥第一大股东天瑞集团已经向公司发出通知，要求公司召开股东特别大会，以决定是否重组公司董事会。

  在自身董事会有可能变更之际，山水水泥目前的实际控制股东、公司第二大股东山水投资的董事会则已经发生变更———山水投资7日召开股东特别大会，增加3名董事会成员。

  该次山水投资董事会增加3名成员后，山水水泥及山水投资原实际控制人张才奎、张斌父子失去绝对话语权，而这有可能对山水水泥29日的股东特别大会产生重大影响。

  决定性大会

  山水水泥8日公告称，将于7月29日星期三上午10时在香港召开股东特别大会。本次大会是应公司第一大股东天瑞集团的要求召开的。根据天瑞集团此前发出的要求通知，将罢免除1名现任非执行董事外的全体董事成员，并委任7名新董事。

  这次股东特别大会有可能让山水水泥实际控制人实现变更，这在山水水泥的公告中可见一斑：在拟罢免的董事成员中，包括山水水泥现任董事主席张斌及长期掌控公司的张才奎；而拟委任的董事中，4名执行董事全部来自天瑞集团子公司天瑞水泥（01252，HK），包括董事会主席李留法、行政总裁李和平、执行董事杨勇、执行董事李江铭等人。

  这些决议一旦通过，山水水泥将完成控制权的转移，天瑞集团将取代张才奎、张斌父子成为公司新的实际控制人。

  值得注意的是，山水水泥还披露了拟委任的3名独立非执行董事成员的简历，这3人全是香港资深会计师或律师，包括：香港会计师公会、银行学会（香港）、内部审计师公会（美国）、特许会计师公会（英格兰及威尔士）、特许仲裁学会（英国）及证券学会（香港）的会员张钰明，李汤陈会计事务所合伙人罗沛昌，何文琪律师事务所创办合伙人、曾任香港女律师协会主席的何文琪。

  天瑞集团提出这样的独立非执行董事名单，在一定程度上透露出了公司未来的工作重点。

  意外的剧情反转

  天瑞集团拟重组董事会，这自然引起了山水水泥现任董事会的反弹。

  在8日的公告中，山水水泥现任董事会对天瑞集团的提议提出了种种质疑，认为将对公司“经营及运作带来相当不利影响”。其质疑的具体内容包括，天瑞集团的入主将导致同业竞争，需要经过商务部反垄断审查，将导致公司提前偿还境外债等等。

  经济导报记者未能联系上天瑞集团对此作出置评，但其相关负责人此前曾通过本报首度回应称，“我们尊重法律和市场规律，希望合法合规地进入董事会。我们有信心处理好境外债等相关问题，绝不会让山水（水泥）处于危境。”

  山水水泥现任董事会在质疑天瑞集团的相关提议后，给出“推荐意见”：建议股东对天瑞集团的所有提议投出反对票。

  山水水泥同时披露，公司第三大股东亚洲水泥（00743，HK）、第四大股东中国建材（03323，HK）已向公司发出通知，将依据公司董事会的“推荐意见”投票。

  这样的剧情反转，让外界感到意外。此前有业内人士推测，亚洲水泥或将支持天瑞集团的提议。

  而且，就在此前5月22日举行的山水水泥股东周年大会上，亚洲水泥还对山水水泥现任董事会支持的多项议案采取了弃权或投出反对票，最终导致这些重要决议惨遭否决。

  而今，亚洲水泥的态度转变，耐人寻味。

  诡异的现实

  如若亚洲水泥、中国建材支持山水水泥现任董事会，29日股东大会的决定权将落在公司第二大股东山水投资的手里。

  山水投资目前是山水水泥的实际控制股东，张才奎、张斌父子均来自山水投资。那么，山水投资会支持天瑞集团罢免张才奎等人吗？这从表面上看完全不可能，但现实却很诡异。

  记者注意到，与山水水泥面临控制权之争相同，山水投资也面临控制权争夺，而张才奎、张斌父子正面临不利战局。

  由于股权纠纷，张才奎与山水投资的职工股持有者对薄公堂。在今年5月20日，香港高等法院做出裁定，将原由张才奎代持的山水投资43.29%的职工股转由第三方———安永会计师事务所接管，后者委任廖耀强、阎正为、顾智心等3人为接管人。在这一部分股权被接管后，接管人、张才奎、于玉川等7名山水水泥前高管所持股份占比分别为43.29%、38.45%和18.26%。

  本月7日，山水投资在香港召开股东特别大会并通过决议，委任接管人廖耀强、阎正为、顾智心为公司董事。而在此之前，山水投资只有3名董事，张才奎、张斌父子占据两席，拥有绝对的话语权。但在本次股东特别大会之后，张才奎、张斌父子控制的席位只有三分之一。

  廖耀强等3人进入山水投资董事会，让山水投资的股权纠纷进入一个新阶段，也让山水投资和天瑞集团有了成为盟友的可能。山水投资一名被接管职工股持有者代表12日便向导报记者表示，他们将谋求山水投资在29日的股东大会上支持罢免张才奎、张斌。

  而一旦山水投资支持罢免张才奎、张斌，即使有亚洲水泥、中国建材的反对，山水水泥实际控制人的变更也将在所难免。