变局之下 硝烟背后 谁动了山水水泥的基业

  今的山水水泥，正面临着上市以来最大的一次变局。那些签署了山水投资酌情信托股权托管协议的山水老员工们，如果知道他们的托管协议可能导致山水水泥成为河南天瑞水泥的囊中物，不知道将作何感想。作为山东省明星企业的山水水泥是否会重蹈当年三联商社的悲剧，局面仍是扑朔迷离。

  祸起萧墙,山水水泥前董事长张才奎的办公室里曾挂着一幅字：临山观水。在执掌山水的26年中，他对工作有着近乎偏执的狂热，被业内称为“拼命三郎”；他多次化解近乎毁灭性的危机。在张才奎的带领下，连续亏损了13年的山水水泥一度成为长江以北最大的水泥集团，产能可抵整个欧洲。眼下，这家企业却正经历着上市以来最艰难的一战，在现实里、法庭上、股市中，焦点只有一个——山水水泥的控制权。

  战争的导火索发生在2013年底。

  按山水水泥的说法，2010年，张才奎卸去总经理职务，由其子张斌接任并开始实行集中采购、规范流程，完善内部审批与监管机制，导致其与几名公司高管的矛盾直接爆发。2013年，部分高管辞职，并在辞职时提出股权变现要求。山水水泥为兼顾所有出资人的利益，2013年11月，山水投资(山水水泥第二大股东，现持有山水水泥25.09%股权)推出了信托退出计划和股份回购计划，但按这份方案，辞职高管立即变现的要求落空。于是，坊间兴起种种传言，矛头直指张才奎，指责其侵吞了员工股份，故意阻挠变现，在部分人煽动下，本可通过协商解决的事情演变为群体事件。

  法庭上的战争随即引爆。2014年11月，企业6名前高管将张才奎起诉到香港高等法院，要求解除信托关系。在原告递交给香港高院的申索书中指出，张才奎及李延民涉嫌违反了香港股权信托，当中包括非法侵吞信托股权。同时还向法院申请“禁制令”和“接管令”。“申请‘禁制令’是在诉讼期间禁止张才奎代替职工在山水投资投票表决；申请‘接管令’是诉讼期间由法庭指定第三方代管。今年5月20日，香港高院批准了对山水投资诉讼部分股份的托管令。

  托管令生效后，在山水水泥的工厂，贴出了前董事长张才奎的公开信，对于此次香港法院对山水投资酌情信托的临时托管一事写到：“…高等法院这一判决，它为我本人正了名，还了清白。…既然被托管，说明职工的股份一直都在，如果我真的侵吞了职工的股份，把职工股份变成了自己的，那又何谈托管？”

  而在今年5月22日山水水泥股东大会后不久，山水水泥新推出了一份关于山水投资酌情信托股份变现的方案，员工可签署变现意愿函并按签署意愿函前一交易日的股价进行变现。

  但这场“兄弟阋于墙”的闹剧终于招来了外患。

  2014年，山水水泥的第一大股东为山水投资，第二大股东是台资企业——亚洲水泥，持股12%。2014年10月27日，山水水泥向中国建材配售5.631亿股，使其以持股16.67%成为上市公司第二大股东，中国建材属于央企。让人意外的是，一直默默的亚洲水泥突然以平均价每股3.58港元从二级市场大幅买进股权。截至2014年12月1日，亚洲水泥已增持至20.90%，反超中国建材，成为了山水水泥第二大股东。更让人意外的是，在亚洲水泥之后、天瑞水泥突然半路杀出，在二级市场豪掷62亿港元、以每股6.57港元的成交均价狂扫9.51亿股。截止2015年4月16日，天瑞水泥以持股28.16%抢占第一大股东。天瑞水泥扫货山水的资金来源也是谜团，根据天瑞水泥2014年年报显示，其资产负债表上现金仅有9.73亿元。

  未来走势待解民企的天瑞、外资的亚洲水泥、央企的中建材齐聚“山水”,各有打算。

  “山水水泥是咱们山东的企业,是全国12大水泥集团之一,是好企业,在税收、就业等方面都有突出贡献,看看现在公司的股权结构,非常像当年的三联商社。从个人感情上来讲,我不希望看到三联商社的悲剧重演,资本市场从来都是波谲云诡,翻手为云覆手为雨的事情经常发生,我希望当事人都能冷静思考,别掉进陷阱中去,爱情的反面是阴谋。”山东资本圈里一位资深人士说。

  6月22日，成为山水水泥大股东后一直保持沉默的天瑞水泥发布自愿公告称，控股股东李留法通知公司，拟委任董事加入山水水泥之董事会，建议公司主席李留法、李和平先生(公司行政总裁)、杨勇正先生(公司执行董事)及李江铭先生(公司执行董事)加入山水水泥董事会，在公司行使选择权收购山水股份时，有利于维持管理的延续性。另外，控股股东李留法已承诺向公司授出选择权，可收购山水水泥股份，交易条款不逊于第一次收购条款。

  公告标志着在山水水泥股权之争中此前一直作壁上观的山水水泥大股东—天瑞“出手”了，而以李留法为代表的多位天瑞系人马逐渐走向台前。

  对于山水水泥目前面临的情况，天瑞集团在回应媒体时称，“作为大股东，希望山水(水泥)更好。”

  “希望山水(水泥)更好”，这并不是简单的套话。作为一个从二级市场上大举购买股票而成为公司第一大股东的天瑞集团来说，其成本是昂贵的。

  “我们对山水(水泥)干部员工队伍素质和管理水平是肯定和认可，而且山水(水泥)还具有技术优势、区位优势等，风波过后公司将会发展得更好。”天瑞集团表示。