秦岭水泥2014年年度报告

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  2014 年年度报告

  重要提示

  一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、 公司全体董事出席董事会会议。

  三、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  四、 公司负责人于九洲、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）孙北宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度母公司实现净利润-59,486,516.40元，合并年初未分配利润-987,579,807.95元，可供股东分配利润-1,047,066,324.35元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议2014年度不进行利润分配。

  六、 前瞻性陈述的风险声明

  本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

  七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  否

  八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

  否

  九、 其他

  本公司重大资产重组概况：

  ⒈2013 年 12 月 16 日起，控股股东冀东水泥筹划本公司重大资产重组，本公司股票停牌。本

  次重大资产重组拟向重组方中国再生资源开发有限公司（以下简称"中国再生"）等交易对方发行股份购买其持有的废弃电器电子产品回收处理行业的相关资产。同时，控股股东冀东水泥以承债

  方式收购本公司现有全部资产。如本次重大资产重组交易成功，中国再生将成为本公司第一大股东，中国供销集团有限公司将成为本公司的实际控制人。

  ⒉本公司于 2014 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案，并于 2014 年 4 月 30 日披露了该次会议决议及《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。本公司股票自 2014 年 4 月 30 日起恢复交易。

  ⒊ 2014 年 9 月 3 日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案。9 月 22 日，以现场投票和网络投票表决相结合方式召开的本公司 2014 年第二

  次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案。

  ⒋2015 年 2 月 16 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第15次并购重组委工作会议审核，我公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项获

  有条件通过。

  截至本报告披露日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件，待公司收到相

  关核准文件后再另行公告。

  目录

  第一节     释义及重大风险提示 ......... 4

  第二节     公司简介 ......... 4

  第三节     会计数据和财务指标摘要 ......... 5

  第四节     董事会报告 ......... 8

  第五节     重要事项 .........14

  第六节     股份变动及股东情况 ......... 21

  第七节     优先股相关情况 ......... 25

  第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......... 26

  第九节     公司治理 .......... 31

  第十节     内部控制 ........ 34

  第十一节   财务报告 ........ 35

  第十二节   备查文件目录 ....... 115

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