中材国际发行Ａ股股票上市公告书暨2004年度财务报告

　　中材国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“中材国际”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２００５年３月１１日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中材国际工程股份有限公司招股意向书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）和中国银河证券有限责任公司网站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｃ　ｈ　ｉ　ｎ　ａ　ｓ　ｔ　ｏ　ｃ　ｋ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）上的《中材国际工程股份有限公司招股意向书》及相关附录，以及本公司于２００５年３月２５日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）披露的招股说明书全文。

　　本公司于２００５年４月４日召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了关于公司上市公告书暨２００４年度财务报告的议案。

　　本公司于２００５年３月２３日与沙特阿拉伯利雅得水泥公司签署了一条日产５０００吨水泥熟料生产线工程总承包合同，合同价款１．７亿美元。

　　第二节概览

　　股票简称：中材国际

　　沪市股票代码：６００９７０

　　深市代理股票代码：００３９７０

　　发行价格：７．５３元／股

　　发行后总股本：１６，８００万股

　　Ａ股可流通股本：５，８００万股

　　本次上市流通股本：４，６４０万股

　　上市地点：上海证券交易所

　　上市时间：２００５年４月１２日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构：中国银河证券有限责任公司

　　本公司本次公开发行Ａ股股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会《关于核准中材国际工程股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【２００５】７号文），本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。

　　本次公开发行Ａ股股票前的第一大股东――中国非金属材料总公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不向其他第三方转让中材国际的股份，亦不要求或接受中材国际回购其持有的中材国际的股份。

　　配售对象对参与累计投标询价获配股票的锁定：本次发行中向配售对象发行的１１６０万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月，三个月后本公司将向上海证券交易所申请解除锁定。

　　第三节绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第７号－股票上市公告书》而编制旨在向投资者提供有关中材国际工程股份有限公司和本次Ａ股股票上市的基本情况。

　　经中国证监会（证监发行字【２００５】７号文）核准，本公司发行人民币普通股５，８００万股，其中网下向询价对象配售１，１６０万股，网上向社会公众投资者按市值配售４，６４０万股。网下向询价对象配售１，１６０万股已于２００５年３月２３日在保荐机构（主承销商）中国银河证券有限责任公司主持下发行完毕；网上市值配售４，６４０万股已

　　于２００５年４月１日发行成功，发行价格为７．５３元／股。

　　经上海证券交易所《关于中材国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字【２００５】２２号文同意，本公司公开发行的４，６４０万股人民币普通股股票将于２００５年４月１２日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“中材国际”，沪市股票代码“６００９７０”，深市代理股票代码“００３９７０”。

　　本公司已于２００５年３月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关附录可以在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）和中国银河证券有限责任公司网站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｃ　ｈ　ｉ　ｎ　ａ　ｓ　ｔ　ｏ　ｃ　ｋ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）查询。本公司已于２００５年３月２５日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）披露招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距

　　今不足３个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人的基本情况

　　发行人名称：中材国际工程股份有限公司

　　英文名称：ＳＩＮＯＭＡ　Ｉ　Ｎ　Ｔ　Ｅ　Ｒ　Ｎ　Ａ　Ｔ　Ｉ　Ｏ　Ｎ　Ａ　Ｌ　Ｅ　Ｎ　Ｇ　Ｉ　Ｎ　Ｅ　Ｅ　Ｒ　Ｉ　Ｎ　Ｇ　Ｃ　Ｏ　．，ＬＴＤ．

　　注册资本：１１，０００万元

　　注册地址：江苏省南京高新技术产业开发区２８幢３层

　　法定代表人：司国晨

　　设立日期：２００１年１２月２８日

　　注册地址：江苏省南京高新技术产业开发区２８幢３层

　　董事会秘书：蒋中文

　　邮政编码：２１００２９

　　电　话：０１０—６２２５５０６２０２５—８６８３５８１５

　　传　真：０１０—８２２２８８９６０２５—８６６１１２３４

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｉ　ｎ　ｏ　ｍ　ａ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　／

　　电子信箱：ｓｉｄ＠ｓｉｎｏｍａ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ

　　经营范围：本公司经国家工商行政管理局核准的业务范围包括非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；压力容器的生产销售（以上国家有专项专营规定的除外）；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　所属行业：水泥工业工程建设行业

　　二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况

　　本公司是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中材国际工程股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００１］１２１８号）文批准，由中国非金属材料总公司（原中国建筑材料工业建设总公司，２００３年４月经国家工商行政管理总局企业注册局核准，其名称变更为中国非金属材料总公司）作为主发起人，联合中国建筑材料工业地质勘查中心、南

　　京彤天科技实业有限责任公司、北京联天科技发展有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司于２００１年１２月２８日共同发起设立的股份有限公司。

　　公司设立时，主发起人中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）将其与水泥工业工程建设业务，包括水泥生产线的研发与设计、装备采购制造、设备安装、工程监理等业务以及混凝土及制品研发与生产对应的资产作价投入本公司，其余股东分别以现金出资投入本公司。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司主要从事新型干法水泥生产线的建设业务，包括水泥生产线的研发与设计、装备采购与制造、设备安装、工程监理等业务；主要产品系提供大中型新型干法水泥生产线的设计、安装、工程监理服务，同时包括水泥生产线设备的生产以及混凝土及其制品的研发与生产；所需原材料主要是装备制造和设备安装所需的钢材、焊条、油漆等。

　　（二）行业竞争状况

　　目前，本公司是国内建材行业最大的工程建设总承包商，从国内市场来看，本公司凭借显著的技术优势和质量优势及广泛的市场认同度，在大中型新型干法水泥生产线总承包市场优势明显，拥有绝对的市场份额。在国际市场上的主要竞争对手为德国洪堡、伯利鸠斯公司、丹麦史密斯公司等跨国公司，这些公司长期从事水泥工艺和设备的技术开发，在成套水泥设备的国际供货市场上占据３０％－４０％的市场份额。

　　（三）发行人在行业中的竞争地位

　　本公司是水泥工业工程建设行业的龙头企业，是目前我国建材行业最大的工程建设总承包商。近三年，工程设计、设备安装、装备采购与制造国内市场占有率基本平稳保持在５０％、９０％、２０％的水平上。自２００１年以来，本公司承揽了３０多个大中型新型干法水泥生产线建设项目的总承包业务，国内水泥生产线建设总承包市

　　场占有率９０％。在国际市场，公司掌握的技术经济指标已达到国际先进水平，加之本公司综合服务优势导致

　　的建设成本较低，还有国家政策激励，公司国际市场份额不断增加，公司海外项目合同金额超过６亿美元。

　　（四）主要财务数据　单位：元

　　２００４年１２月３１日２００３年１２月３１日２００２年１２月３１日资产总额２，４２８，５４４，０５０．５９１，５５２，５４９，００７．５０９８５，２７３，０７８．４４负债总额２，０６７，０９６，０２９．６７１，２８１，８６１，６６８．９１７６３，４６５，７５９．８１股东权益２９２，３８６，７４８．２１２１８，４２７，７７３．５１１９２，５０７，６１６．６１２００４年度２００３年度２００２年度主营业务收入２，６３７，３６３，８８２．３７１，８３５，４６６，８６７．３１１，０６５，８６１，２０１．０１主营业务利润３３１，９０６，０７１．５３２３４，５４５，７２９．１０１６６，９６０，９０８．８８利润总额１３４，５６８，０４５．３２８３，００６，７５２．４０５４，８９７，５６４．４２净利润７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０３９，１５２，９２０．９３

　　（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司已办理完房屋等有关资产的产权过户手续，独立拥有相关资产的所有权。

　　１、注册商标

　　本公司拥有与主营业务相关的全部商标权。公司拥有的注册商标：“ＮＣＤＲＩ”文字注册商标，注册证号第１１７７８９１；“Ｃ”文字及图形组合注册商标，注册证号第１１７７８８７号。

　　２００２年１１月１１日，国家工商行政管理局商标局受理了中材总公司注册的“ｓｉｎｏｍａ　”字母及图形组合商标、“ｓｉｎｏｍａ　中材”字母及文字组合商标、“中材”文字商标的申请。２００３年１０月８日与中材总公司签订协议，约定总公司取得上述注册商标后，将“ｓｉｎｏｍａ　、ｓｉｎｏｍａ　中材、中材”在第３７类、第４０类、第４２类的商标专用权无偿转让给本公司，本公司完全独立拥有上述商标的产权。

　　２、专利和非专利技术

　　本公司拥有与水泥工业工程建设相关的１２项专利和２０项专有技术，公司还有５项专利申请正在办理中。

　　３、土地使用权与经营性房产情况

　　本公司现有土地使用权１１３，１２０．７３平方米，均在南京市江宁开发区内。

　　本公司及控股子公司自主拥有的经营性房产面积共计６４，９８７．０６平方米，全部用于本公司的办公和生产等经营活动。

　　第五节股票发行与股本结构

　　一、本次上市前首次公开发行Ａ股股票的情况

　　（一）发行数量：５，８００万股

　　（二）发行价格：７．５３元／股

　　（三）募股资金总额：４３，６７４万元

　　（四）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者按市值配售（以下简称“市值配售”）相结合的方式。其中，在网下通过累计投标询价向配售对象配售１，１６０万股，在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售４，６４０万股。

　　（五）发行费用总额及项目：本次发行费用为２０，３７５，４５２．０９元，主要包括承销保荐费、审计费、评估费、律师费、发行手续费和审核费等。

　　（六）每股发行费用：０．３５元

　　（七）每股面值：人民币１元

　　（八）股票种类：境内上市人民币普通股

　　二、本次上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的５，８００万股中的８０％采用市值配售方式。市值配售中，部分中签投资者因其资金帐户中认购资金不足而放弃认购股票共计１，９０２，６４２股，该部分股票由主承销商－中国银河证券有限责任公司包销。

　　参与本次网下累计投标询价的配售对象共计１９９家，申购总量为２０５，１１５万股，冻结资金总额为１，５４４，５３７．５５元人民币；其中，１家配售对象的订单不符合《中材国际工程股份有限公司Ａ股发行网下配售发行公告》

　　（以下简称“《网下发行公告》”）中的规定，其申购量为５０万股，申购资金额为３５０万元；余下１９８家配售对象的

　　订单中，均达到发行价格７．５３元／股并满足《网下发行公告》要求的有效申购总量为２０５，０６５万股，有效申购资金总额为１，５４４，１３９．４５万元人民币，认购倍数为１７６．７８倍。网下累计投标部分共产生５６股零股，该部分股票由主承销商－中国银河证券有限责任公司包销。

　　三、本次上市前首次公开发行Ａ股股票募集资金的验资报告

　　华证会计师事务所有限公司对本公司上市前首次公开发行Ａ股股票募集资金出具了《验资报告》。摘录如下：

　　中材国际工程股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了中材国际工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至２００５年４月５日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求，出资是　贵公司出资者的责任，

　　提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是　贵公司及其出资者的责任。我们的责任是对

　　贵公司新增注册资本的实收情况发表审核意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第１号－验资》的要求

　　进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司变更前的注册资本为１１０，０００，０００．００元，主要为国有法人股股东和法人股股东，业经华证会计师事务所华证验字［２００１］第０４１－２号验资报告验证在案，实收股本为１１０，０００，０００．００元。贵公司根据２００４年９月３日第三次临时股东大会决议，申请首次公开发行不超过６０，０００，０００．００股人民币普通股（Ａ股），业经中国证券监督

　　管理委员会证监发行字［２００５］７号文核准。根据初步询价结果，贵公司确定网上网下发行总数量为５，８００．００万

　　股，发行采用网下向配售对象累计投标询价配售与网上向二级市场投资者市值配售相结合的方式进行。网下

　　发行的股份数量为１，１６０．００万股，占本次发行总股数的２０％。网下实际申购情况业经华证会计师事务所以华证

　　验字（２００５）第７号验资报告验证在案。根据本次发行的初步询价、现场推介会、以及向网下配售对象累计投标询

　　价的情况，贵公司发行价格为每股７．５３元。贵公司于２００５年３月２９日开始采用向二级市场投资者定价配售的方

　　式向社会公开发行人民币普通股４６，４００，０００．００股，每股面值１．００元，实际发行价格每股７．５３元。

　　根据我们的审验，截至２００５年４月５日止，贵公司已收到社会公众股东投入的新增股本金４３６，７４０，０００．００元，扣除承销费、发行手续费等发行费用２０，３７５，４５２．０９元后余额为４１６，３６４，５４７．９１元，其中转入股本人民币５８，０００，０００．００元，余额人民币３５８，３６４，５４７．９１元转入资本公积金。

　　变更后贵公司实收股本为人民币１６８，０００，０００．００元。股本结构为中国非金属材料总公司持股９６，３０９，２００．００股，占总股本的５７．３３％；中国建筑材料工业地质勘查中心持股６，８４５，４００．００股，占总股本的４．０７％；南京彤天科技实业有限责任公司持股５，４７６，４００．００股，占总股本的３．２６％；北京华恒创业投资有限公司持股６８４，

　　５００．００股，占总股本的０．４１％；北京联天科技发展有限责任公司持股６８４，５００．００股，占总股本的０．４１％；社会公众股东持股５８，０００，０００．００股，占总股本的３４．５２％。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与注册会计师及本会计师事务所无关。

　　华证会计师事务所有限公司

　　注册会计师：李东昕　王书阁

　　２００５年４月５日

　　四、募股资金入帐情况

　　１、入帐时间：２００５年４月４日

　　２、入帐金额：４２１，６６４，９４７．９１元

　　３、入帐帐号：０１６６１４０８０９４００１０６０６３５０１８００２２５８７１５

　　４、开户银行：中国银行总行营业部、交通银行北京三元支行

　　五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　１、公司本次发行前后的股权结构见下表：

　　股份类别发行前发行后股数（万股）持股比例股数（万股）持股比例１、未上市流通股份１１，０００．００１００％１２，１６０．００７２．３８％其中：国有法人股１０，３１５．４６９３．７８％１０，３１５．４６６１．４０％发起人法人股６８４．５４６．２２％６８４．５４４．０８％一般法人配售００１１６０．００６．９０％２、上市流通股份００４，６４０．００２７．６２％合计１１，０００．００１００％１６，８００．００１００％

　　２、本次上市前十名股东持股情况

　　名次　股东名称股权性质持股数量（股）股权比例１中国非金属材料总公司国有法人股９６３０９２００５７．３３％２中国建筑材料工业地质勘查中心国有法人股６８４５４００４．０７％３南京彤天科技实业有限责任公司社会法人股５４７６４００３．２６％４中国银河证券有限责任公司流通股１９０２６９８１．１３％５北京华恒创业投资有限公司社会法人股６８４５０００．４１％５北京联天科技发展有限责任公司社会法人股６８４５０００．４１％７南方证券有限公司流通股４０２００００．２４％８招商银行股份有限公司－招商股票投资基金流通股１１１６１８０．０７％９中国银行－招商先锋证券投资基金流通股１０６６１８０．０６％１０中国工商银行－南方积极配置证券投资基金流通股１０４６１８０．０６％１０中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金流通股１０４６１８０．０６％１０景阳证券投资基金流通股１０４６１８０．０６％１０中国工商银行－金泰证券投资基金流通股１０４６１８０．０６％１０全国社保基金一零三组合流通股１０４６１８０．０６％１０裕阳证券投资基金流通股１０４６１８０．０６％１０中国银行－华夏大盘精选证券投资基金流通股１０４６１８０．０６％

　　第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　姓名职务性别年龄学历　简要经历兼职情况司国晨董事长男６０大学曾任中国建筑材料工业建设总公司总经理助理，中国建筑材料工业建设唐山安装公司总经理，中材建设有限公司董事长、总经理，中材国际工程股份有限公司副总裁。中材建设有限公司董事长，中国建材工程建设协会副会长武守富副董事长副总裁男５０大学曾任天津水泥工业设计研究院副院长，南京水泥工业设计研究院院长、党委副书记，南京超世纪电子公司法人代表，江苏恒益技术装备有限公司法人代表，中材国际工程股份有限公司常务副总裁兼中材国际南京水泥工业设计院院长，浙江中材工程设计研究院有限公司董事长。中国建材工程建设协会副会长，中国勘察设计协会理事等职王伟董事总裁男４９大学曾任南京水泥工业设计研究院副院长，贵州省黔西南州委常委、副州长，中国建筑材料工业建设总公司副总经理、总经理。中国建材工程建设协会副会长，国家建材工业科学教育委员会委员，中国建材工业协会理事，中国水泥协会常务理事谭仲明董事男５２博士曾任国家建材局生产协调司负责人、司长，中国建材协会常务副会长，国家建材局直属机关党委书记，国家建材局行业管理司司长，中国水泥房建材料产品质量认证中心管理委员会主任、技术委员会主任、认证中心主任等职；现任中国材料工业科工集团公司总经理中国非金属材料总公司董事长、总经理，中国建材工程建设协会会长，中国建材工业协会副会长，中国矿业联合会副会长，中国水泥协会副会长于国波董事男４９大学曾任山东工业陶瓷研究设计院院长兼党委书记，中国无机材料科技实业公司副总经理，中材国际工程股份有限公司董事长；现任中国材料工业科工集团公司副总经理。中国非金属材料总公司董事，中国建材企管协会副会长等职李建伦董事男４８大学曾任中国建筑材料工业地质勘查中心主任助理；现任中国材料工业科工集团公司副总经理。中国非金属材料总公司董事，中国矿业联合会地质勘查协会副会长等职焦殿良董事男６０大学曾任中国建筑材料工业建设总公司苏州安装工程公司经理、党委书记，中国建筑材料工业建设总公司副总经理；现任中国非金属材料总公司副总经理。全国施工协会理事张人为独立董事男６５大学曾任辽宁省建材局党组成员、副局长，国家建材局党组成员、党组副书记、副局长、党组书记、局长；现任中国建筑材料工业协会会长。中国硅酸盐学会理事长，中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长，中国工业经济联合会主席团主席。陈光复独立董事男６７大学曾任国家经委人事局、计委培训司司长，国务院生产办、国家经贸委人事司司长，中纪委驻国家经贸委纪检组组长、党组成员等职；现任中国企业联合会、中国企业家协会副会长。－韩伯棠独立董事男５６博士博士、教授、博士生导师。现任北京理工大学管理与经济学院副院长。教育部管理类专业教学指导委员会委员，北京高校管理研究会副理事长兼秘书长，北京市专家顾问团顾问。祁怀锦独立董事男４２博士博士、博士后，教授，博士生导师。现任中央财经大学会计学院副院长、继续教育学院院长。中国会计学会理事，中国会计学会会计新领域专业委员会副主任，中国会计教授会理事，中国中青年财务成本研究会理事、常务理事，中国会计学会个人会员、中国会计准则委员会咨询专家。廖绍龙监事会召集人男６０大学中国建筑材料工业建设总公司经济财务部经理、总经理助理等职；现任中国材料工业科工集团公司财务总监兼财务部经理、中国非金属材料总公司总会计师。中国总会计师协会理事，中国建材会计学会常务理事。王华林监事男３８硕士曾任第一策略投资管理公司总经理等职。现任北京华恒创业投资有限公司董事长。－赵红监事女４７大专曾任黑龙江兵团驻北京办事处财务计划科科长等职；现任北京联天科技发展有限责任公司财务经理。－胡金元职工监事男５０研究生曾任南京水泥工业设计研究院党委书记、副院长等职；现任南京中材诚信工程建设监理有限责任公司董事长等职。－王杰职工监事男５７大专曾任苏州混凝土水泥制品研究院党委书记、院长等职。现任苏州中材建筑建材设计院有限责任公司副董事长、副总经理等职。苏州科利源施工技术研究所有限公司董事，中国建材工程建设协会理事吴选民副总裁男５２大学曾任四川非金属矿山设计院第二室副主任、第三室副主任，成都建材工业设计院副院长、院长、党委书记。成都建筑材料工业设计研究院有限公司董事长

　　朱荣跃副总裁男４７大学曾任苏州混凝土制品研究院副院长、院长。中材国际苏州研究院院长，苏州中材建筑建材设计研究院有限公司董事长、总经理等职，中国水泥制品工业协会装饰混凝土专业委员会副主任委员。邢涛副总裁男４２硕士曾任南京第一建筑材料厂副厂长，南京水泥工业设计研究院技术中心主任、副院长等职中材国际南京水泥工业设计院常务副院长等职蒋中文副总裁董事会秘书男４３研究

　　生曾任国家建材局人工晶体研究所团委书记，国家建材局直属机关团委书记，北京国宇建材工程有限责任公司副总经理、总经理等职。—夏之云副总裁男４３大学曾任天津水泥设计研究院副总工程师、天津仕名机械有限公司总经理，中天仕名（徐州）重型机械有限公司董事、总经理、党委副书记。中材国际南京水泥工业设计院常务副院长彭建新副总裁男４６研究生曾任中国建材建设唐山安装工程公司副总经理；中材建设有限公司常务副总经理。中材建设有限公司总经理沈军副总裁男４４研究生曾任中国建材建设苏州安装工程公司公司经理助理、常务副经理、经理。苏州中材建设有限公司董事长、总经理赵惠锋副总裁男４３大学曾任中国建材建设邯郸安装工程公司第一副经理兼总工程师、总经理。邯郸中材建设有限公司董事长，总经理于凯军财务总监男４２硕士曾任深圳兰光电子工业总公司财务部经理、财务总监，兰光科技股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人。－季尚行核心技术专家男５１硕士曾任武汉工业大学讲师，南京水泥工业设计研究院开发组组长、工程总设计师，现任中材国际南京水泥工业设计院总工程师。－陈汉民核心技术专家男６２大学曾任北京水泥设计院技术员，黄石市华新水泥设计所工程师，南京水泥工业设计研究院工艺所原料试验组组长、工艺所主任工程师，南京市政协常委，现任中材国际南京水泥工业设计研究院分管研发的副总工程师，兼中高级工程系列职称评审委员会副主任。－蔡玉良核心技术专家男４５硕士曾任南京水泥工业设计研究院烧成系统的研究、开发、设计项目负责人，主任工程师，技术中心副主任，现任中材国际南京水泥设计院技术中心主任。－蒋元海核心技术专家男４０硕士现任苏州中材建筑建材设计研究院有限公司副总工程师，兼中国水泥制品工业协会预制混凝土桩专业委员会主任委员，中国硅酸盐学会钢筋混凝土制品委员会主任委员，中国土木工程学会高强高性能混凝土委员会委员，中国水泥制品工业协会理事，《粉煤灰综合利用》杂志编委。－刘剑英核心技术专家男４０大学曾任中国建筑材料建设总公司唐山安装公司技术员、组长、工长、部长、天津振兴水泥厂安装工程项目经理、山东水泥厂扩建安装工程项目经理、拉法基总承包项目副经理、四川峨眉水泥项目总承包项目经理，现任中材建设有限公司多米尼加水泥项目总承包项目经理、公司总经理助理。－焦烽核心技术专家男４２大学曾任成都建材工业设计研究院工程总设计师、工艺环保所副所长、院长助理；现任成都建筑材料工业设计研究院有限公司总经理。－

　　注：本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍。

　　二、其他相关情况说明

　　１、本公司未与董事、监事、高级管理人员签订借款、担保等协议。

　　２、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未有在发行前直接或间接持有本公司股份的情况。

　　３、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的父母、配偶或子女均未有在发行前直接或间接持有本公司股份的情况。

　　４、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未通过其直系亲属能够直接或间接控制的法人直接或间接持有本公司股份的情况。

　　５、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未有在发行前持有本公司关联企业股份的情况。

　　６、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、直系或旁系亲属关系。

　　第七节同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争情况

　　本公司目前与控股股东及其全资企业、子公司和其它股东以及实际控制人中材料集团及其全资企业、子公司不存在同业竞争的情况，发行人律师及保荐机构（主承销商）均对此发表了相同意见。中材料集团、中材总公司、地勘中心已出具避免同业竞争的承诺函。

　　二、关联交易情况

　　本公司与控股股东及其控股和参股的企业之间存在一定的关联交易，主要关联交易内容为采购、土地房屋租赁、担保、技术转让、咨询服务、资产置换以及债务重组。所有的关联交易均通过有关关联交易协议及股东大会回避表决原则执行，按照市场化和公允性原则进行交易，以保证公司利益和公司股东利益不受侵害。

　　（一）关联方关系及重大关联交易事项

　　上述三年期间本公司发生的重大关联交易事项及与关联方关系如下：

　　关联方名称与本公司关系关联交易事项中国非金属材料总公司（中材总公司）控股股东为本公司提供

　　长短期借款担保中国建材工业建设邯郸安装工程公司（邯郸公司）控股股东之全资下属企业为本公司提供短期借款担保南京新邯郸建材机械厂（南京新邯郸）系与邯郸中材建设有限公司（邯郸中材）同一关键管理人员，该企业已于２００４年９月注销购货、债务重组南京新邯郸建材安装工程有限责任公司系南京新邯郸建材机械厂投资的企业在南京新邯郸建材机械厂２００４年注销前，南京新邯郸建材机械厂所持有的股权已经转入给其他无关联自然人。债务重组成都集信科技产业有限公司（成都集信）系本公司控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司（成都院公司）股东之一购货中材水泥有限责任公司控股股东之控股子公司－陕西汉江建材股份有限公司中材水泥有限责任公司之控股子公司为其提供总承包服务中国建筑材料工业地质勘查中心本公司股东之一－北京建材地质工程公司中国建筑材料工业地质勘查中心之全资企业分包

　　（二）重大关联交易的内容

　　１、担保事项

　　（１）中材总公司各年为本公司短期借款和长期借款提供的担保事项列示如下：　单位：元

　　本公司下属单位２００４年度２００３年度２００２年度邯郸资产部分－－－邯中建设公司－５，０００，０００．００５，０００，０００．００邯郸技术装备分公司－１５，０００，０００．００１５，０００，０００．００合计　－　２０，０００，０００．００２０，０００，０００．００

　　（２）邯郸公司２００３年为邯郸装备分公司的短期借款１５，０００，０００．００元提供担保，该等借款的期限自２００３年

　　３月２０日起至２００４年３月１９日，借款年利率５．３１％。

　　邯郸公司２００３年为邯中建设公司的短期借款５，０００，０００．００元提供担保，该等借款的期限自２００３年９月１９日起至２００４年９月１８日，借款年利率５．９４％。

　　２、从关联方购货

　　（１）本公司成都院公司、中材建设有限公司向关联方分包工程设备采购项目，其交易价格按交易发生当时的市场价格确定，各年度实际发生数额如下：　单位：元

　　２００４年２００３年２００２年关联方名称金额占购货％金额占购货％金额占购货％成都集信科技产业有限公司－－１２，５４２，８８２．１１０．０５１０，８１６，９４９．０３２．４７－－１２，５４２，８８２．１１０．０５１０，８１６，９４９．０３２．４７

　　２００２年至２００３年１至６月期间，成都院公司将部分总包工程项目有关设备采购分包予成都集信。２００３年９月５日，经成都院公司和成都集信商议签订补充协议，终止上述设备采购分包协议中未履行部分。

　　该等关联交易已经成都院公司股东会审议通过，本公司２００３年第一次临时股东大会对上述事项进行了批准确认。

　　（２）本公司邯郸装备分公司及中材建设有限公司之邯中建设公司向南京新邯郸建材机械厂购买设备，邯郸装备分公司各年度实际发生数额分别如下：　单位：元

　　２００４年关联方名称金额占购货％金额占购货％金额占购货％南京新邯郸建材机械厂－　－３，７７２，８００．０００．３４－－－　－３，７７２，８００．０００．３４－－２００３年２００２年

　　邯中建设公司各年度实际发生数额分别如下：　单位：元

　　２００４年２００３年关联方名称金额占购货％金额占购货％金额占购货％南京新邯郸建材机械厂－－３，４５０，７９７．０００．３２３，６８３，１０７．２００．８４－－３，４５０，７９７．０００．３２３，６８３，１０７．２００．８４２００２年

　　２００３年度邯郸装备分公司与南京新邯郸建材机械厂签定委托加工非标准框架合同计８５４．１４万元，邯中建设公司与南京新邯郸建材机械厂签订委托加工非标准框合同计７５２万元，截至２００３年１２月３１日止，共预付了材料设备款８，４６２，１４１．１４元。

　　该等关联交易已经邯中建设公司股东会审议通过，本公司２００３年第三次临时股东大会决议确认。

　　３、向关联方销售

　　本公司及苏州装备分公司、成都院有限公司电气自动化控制工程分公司、邯郸装备分公司向关联方成都集信科技产业有限公司销售设备，其交易价格按交易发生当时的市场价格确定，各年度实际发生数额如下：　单位：元

　　２００４年２００３年２００２年关联方名称金额占收入％金额占收入％金额占收入％成都集信科技产业有限公司２，５８７，８９７．５１０．１０５１６，１１９．６６０．０３－－２，５８７，８９７．５１０．１０５１６，１１９．６６０．０３－－

　　４、工程总承包

　　经本公司２００４年第二次临时股东大会决议批准，本公司之控股子公司中材建设公司与陕西汉江建材股份有限公司签署了２０００Ｔ／Ｄ水泥熟料技改二期工程总承包合同，合同总价款为１９１８万元，其中安装工程合同款３７８万元，其余为代理业主采购设备款。２００４年度已实现安装工程收入３，０００，０００．００元，已收到代购设备款１０，２９３，２００．００元。

　　经本公司２００４年第四次临时股东大会决议批准，本公司与北京建材地质工程公司签署本公司总承包的台泥（英德）２×５０００Ｔ／Ｄ熟料水泥生产线工程中的勘察、桩基工程分包合同，合同总价款为１８，２００，０００．００元，至２００４年１２月３１日，已按合同规定预付该公司１，８００，０００．００元。

　　５、债务重组

　　改制重组时，本公司承继了中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司应收南京邯郸和南京新邯郸建材安装工程有限责任公司（简称新邯郸公司）债权分别为９，７９９，３７４．２７元和１０，８４３，５２０．０３元，该等债权后转由本公司邯郸技术装备分公司承接。本公司为及时结清该等欠款，２００２年６月３０日，本公司与上述债务人签定了

　　债务抵债协议，双方约定本公司的该等债权与上述债务人主要资产按２００２年６月３０日的历史成本价抵偿，该

　　等资产过户的税费由上述债务人承担，保证资产产权过户至本公司。

　　该项债务重组事宜已经本公司一届四次董事会审议，并经２００２年第二次临时股东大会审议通过。

　　２００２年１１月１５日，上述债务人与本公司之邯郸装备分公司办理了该等债务重组的资产移交手续。截至２００３年９月１５日止，上述资产中房屋和土地使用权的产权过户至本公司。

　　本公司律师、保荐机构（主承销商）和独立董事均对本公司超过净资产５％的关联交易发表了意见，认为公司该等关联交易履行了必要的程序，定价公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，也不存在影响公司独立经营的情形。

　　本公司关联交易的详细内容请查阅２００５年３月１１日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）本公司招股意向书全文，以及本公司于２００５年３月２５日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）披露的招股说明书全文和２００５年４月７日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）上的本公司最近三年审计报告全文。

　　第八节财务会计资料

　　投资者欲了解本公司截至２００４年１２月３１日最近三年的财务会计资料详细内容，请查阅２００５年４月７日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）上的本公司最近三年审计报告全文。

　　一、注册会计师意见

　　华证会计师事务所有限公司对本公司２００２年１２月３１日、２００３年１２月３１日、２００４年１２月３１日的合并和母公司资产负债表，２００２年度、２００３年度、２００４年度的合并和母公司利润表及合并和母公司利润分配表，２００３年

　　度、２００４年度的合并和母公司现金流量表进行了审计，注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要合并资产负债表、合并利润表及利润分配表和合并现金流量表（一）合并资产负债表

　　２００４－１２－３１２００３－１２－３１２００２－１２－３１资产：流动资产货币资金８５３，３１８，５３７．１２６５１，１７４，８５２．６０３７１，６２４，６０３．１１短期投资　——４２７，４８０．００应收票据５２，８６３，８５６．４５５６，６２４，０００．００５，７６５，０００．００应收股利　———应收利息　———应收账款１６２，８１９，６５１．６３１０６，９２３，６６６．５３９８，３５０，０２２．６７其他应收款７５，０６８，３７９．１９７５，１６６，３９７．３９８５，１２６，４８４．２９预付账款６６５，３７２，６３７．２９３３０，９６７，０７４．７９１８６，２９７，９４０．４０应收补贴款　———存货　４１５，９９３，２２４．１２１０７，４３９，４７７．０３６５，７５０，３４０．４９待摊费用　——４５０，０００．００待处理流动资产净损失———一年内到期的长期债权投资———其他流动资产　———流动资产合计２，２２５，４３６，２８５．８０１，３２８，２９５，４６８．３４８１３，７９１，８７０．９６长期投资：长期股权投资１，６４２，５２７．８０３２，５５５，４６０．００８１５，４６０．００长期债权投资——１，００１，２１６．６７长期投资合计１，６４２，５２７．８０３２，５５５，４６０．００１，８１６，６７６．６７固定资产：固定资产原价３３３，３７７，７７２．４８３０３，１７８，０９６．１３２６５，２０５，１２２．５８减：累计折旧１５１，９７１，６５２．４２１３１，７１６，９０４．３４１０７，０７６，２５０．４０固定资产净值１８１，４０６，１２０．０６１７１，４６１，１９１．７９１５８，１２８，８７２．１８减：固定资产减值准备－——固定资产净额１８１，４０６，１２０．０６１７１，４６１，１９１．７９１５８，１２８，８７２．１８工程物资　－　－　－　－　－　－　在建工程　１５，４８６．３７—４，８３２，０８３．８４固定资产清理３５４，２１２．４７３０５，６７７．００—固定资产合计１８１，７７５，８１８．９０１７１，７６６，８６８．７９１６２，９６０，９５６．０２无形资产及其他资产：无形资产１８，２２６，２８６．７８１８，１５５，５７９．０６５，６１５，５１７．６６长期待摊费用１，４６３，１３１．３１１，７７５，６３１．３１１，０６７，４２３．３３其他长期资产　——２０，６３３．８０无形资产及其他资产合计１９，６８９，４１８．０９１９，９３１，２１０．３７６，７０３，５７４．７９递延税项：递延税款借项　－　——资产总计２，４２８，５４４，０５０．５９１，５５２，５４９，００７．５０９８５，２７３，０７８．４４负债及股东权益流动负债：短期借款２００，０００．００２０，０００，０００．００１，１５０，０００．００应付票据２６，１２９，２８８．００４５，８３９，９９３．００—应付账款２８５，２４０，７８４．５８１４９，９５９，６４８．４２８７，５５７，０３６．６６预收账款１，０４２，９９８，９６２．９５５６２，９８０，３７９．１３３１０，７８５，９１８．４７应付工资９，４５９，６３１．７８５８０，０２１．２３１３，７０８，１８８．３６应付福利费２２，８７０，０６７．５９１３，９３２，０１７．３１９，８４５，４９８．７２应付股利８１，６００．００６７０，０００．００—应交税金３３，８５６，６４４．７６２０，７９９，１３２．５２１１，１２０，９２０．４３其他应交款１，４５１，２２４．３０７１１，８８７．９４４８６，２６０．７８其他应付款６１８，５９８，８４９．６５３９６，４４９，１２３．１８２１６，０４８，１２４．２５预提费用３，３７１，０３９．６６４，４４５，００２．１４—预计负债１，０００，９５９．０５１，０００，９５９．０５１，３３２，７４７．００一年内到期的长期负债－—２０，０００，０００．００其他流动负债１９，２６３，１５３．３７６２，３０１，４０４．９９８８，０５８，２９６．４５流动负债合计２，０６４，５２２，２０５．６９１，２７９，６６９，５６８．９１７６０，０９２，９９１．１２长期负债长期借款——３，３７２，７６８．６９应付债券———长期应付款１，３５２，１００．００１，３９２，１００．００—专项应付款１，２２１，７２３．９８８００，０００．００—其他长期负债———长期负债合计２，５７３，８２３．９８２，１９２，１００．００３，３７２，７６８．６９递延税项递延税项贷款———负债合计２，０６７，０９６，０２９．６７１，２８１，８６１，６６８．９１７６３，４６５，７５９．８１少数股东权益６９，０６１，２７２．７１５２，２５９，５６５．０８２９，２９９，７０２．０２股东权益股本１１０，０００，０００．００１１０，０００，０００．００１１０，０００，０００．００资本公积５１，５９１，８５７．４３５１，５９１，８５７．４３５１，５９１，８５７．４３盈余公积２２，６７５，０４３．４０１１，２７８，７３６．４２４，４８６，６２１．０５其中：法定公益金７，５５８，３４７．８１３，７５９，５７８．８２１，４９５，５４０．３６未分配利润１０８，１１９，８４７．３８４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３外币报表折算差额　———股东权益合计２９２，３８６，７４８．２１２１８，４２７，７７３．５１１９２，５０７，６１６．６１负债和股东权益合计２，４２８，５４４，０５０．５９１，５５２，５４９，００７．５０９８５，２７３，０７８．４４

　　（二）合并利润表及利润分配表１、合并利润表

　　２００４年２００３年２００２年一、主营业务收入２，６３７，３６３，８８２．３７１，８３５，４６６，８６７．３１１，０６５，８６１，２０１．０１减：主营业务成本２，２５２，９１８，８１９．９７１，５５７，０５６，８９６．９５８７２，４８７，０２８．６７主营业务税金及附加５２，５３８，９９０．８７４３，８６４，２４１．２６２６，４１３，２６３．４６二、主营业务利润３３１，９０６，０７１．５３２３４，５４５，７２９．１０１６６，９６０，９０８．８８加：其他业务利润５，５０４，８１０．５１１，８２６，６３１．０３１，１９６，３９２．７５减：营业费用１６，４７９，４３４．３７１１，８４０，３０８．４２１１，２８２，１３３．６９管理费用１９５，３５２，１６８．２９１３８，９８７，４７１．０５１０５，３３８，６５５．１７财务费用－１０，０１３，２７７．９８１９０，１３０．６７－３，２４６，０９９．８４三、营业利润１３５，５９２，５５７．３６８５，３５４，４４９．９９５４，７８２，６１２．６１加：投资收益７９，６８８．７６９４，１９７．４８１，０１８，２２８．１５补贴收入－——营业外收入１，０３６，３７９．２５５０６，７１４．８３１，１３１，２５０．４５减：营业外支出２，１４０，５８０．０５２，９４８，６０９．９０２，０３４，５２６．７９四、利润总额１３４，５６８，０４５．３２８３，００６，７５２．４０５４，８９７，５６４．４２减：所得税４０，５２１，６２２．３７２０，５８２，６２０．０１１３，８５３，３９６．３７少数股东损益２０，０８７，４４８．２５１４，８３３，９７５．４９１，８９１，２４７．１２五、净利润７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０３９，１５２，９２０．９３

　　２、利润分配表

　　２００４年２００３年２００２年一、净利润７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０３９，１５２，９２０．９３加：年初未分配利润４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３－８，２３７，１６１．７５其他转入———二、可供分配利润１１９，５１６，１５４．３６７４，０１９，２９５．０３３０，９１５，７５９．１８减：提取法定盈余公积７，５９７，５３７．９９４，５２８，０７６．９１２，９９１，０８０．６９提取法定公益金３，７９８，７６８．９９２，２６４，０３８．４６１，４９５，５４０．３６三、可供股东分配的利润１０８，１１９，８４７．３８６７，２２７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３减：已分配发起人股东股利———提取任意盈余公积———应付普通股股利—２１，６７０，０００．００—转作股本的普通股股利———四、未分配利润１０８，１１９，８４７．３８４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３

　　（三）合并现金流量表

　　２００４年２００３年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金３，１４４，０８４，１１８．１６２，３１５，５６８，０４３．０５收到的税费返还４３，５５７，４８４．３３９，４５９，１９６．０９收到的其他与经营活动有关的现金９３２，４７３，００６．０１２１７，５８５，７４５．４０现金流入小计４，１２０，１１４，６０８．５０２，５４２，６１２，９８４．５４购买商品、接受劳务支付的现金２，６５９，３９２，８７１．３１１，７２６，４４８，４１６．８４支付给职工以及为职工支付的现金１９２，０９４，９９５．８９１６６，７３３，００４．２２支付的各项税费１２０，５１５，０８４．４０７８，５８９，４７０．２１支付的其他与经营活动有关的现金９１３，２１２，６６７．５４１８２，８７０，６２１．６８现金流出小计３，８８５，２１５，６１９．１４２，１５４，６４１，５１２．９５经营活动产生的现金流量净额２３４，８９８，９８９．３６３８７，９７１，４７１．５９二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金３０，６００，０００．００１，１４７，７７９．５２取得投资收益所收到的现金７９，６８８．７６１０５，２８３．３３处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额３３８，２２０．００５３５，４７６．８０收到的其他与投资活动有关的现金—－现金流入小计３１，０１７，９０８．７６１，７８８，５３９．６５购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金３７，９８１，８４４．５５５２，５４５，６４７．９９投资所支付的现金２４０，０００．００３１，７４０，０００．００支付的其他与投资活动有关的现金—－现金流出小计３８，２２１，８４４．５５８４，２８５，６４７．９９投资活动产生的现金流量净额－７，２０３，９３５．７９－８２，４９７，１０８．３４三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金　—１，７５０，０００．００其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金—１，７５０，０００．００借款所收到的现金４００，０００．００２１，００８，０００．００收到的其他与筹资活动有关的现金——现金流入小计　４００，０００．００２２，７５８，０００．００偿还债务所支付的现金２０，２００，０００．００２４，２３７，６０２．８１分配股利、利润或偿付利息所支付的现金４，６５４，９００．８８２４，９００，２９５．４４支付的其他与筹资活动有关的现金——现金流出小计２４，８５４，９００．８８４９，１３７，８９８．２５筹资活动产生的现金流量净额－２４，４５４，９００．８８－２６，３７９，８９８．２５四、汇率变动对现金的影响额－１，０９６，４６８．１７４５５，７８４．４９五、现金及现金等价物净增加额２０２，１４３，６８４．５２２７９，５５０，２４９．４９补充资料（附注）２００４年２００３年１、将净利润调节为经营活动的现金流量：净利润　７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０少数股东本期收益２０，０８７，４４８．２５１４，８３３，９７５．４９加：计提的资产减值准备５，９７２，１３７．６４－２９４，４５９．８２固定资产折旧３２，１０３，２０１．１９３１，３９１，１５４．１９无形资产摊销　６５３，７４７．５８４６６，８３７．１０长期待摊费用摊销５６６，２３７．００４９６，８７１．０５待摊费用的减少（减：增加）—４５０，０００．００预提费用的增加（减：减少）－１，０７３，９６２．４８４，４４５，００２．１４处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益）１，５９３，７１５．５３２２８，７７９．７７固定资产报废损失　—８３０，３２７．９７财务费用　４５３，７６０．２６２，５５５，４９１．４７投资损失（减：收益）－７９，６８８．７６－９４，１９７．４８递延税款贷项（减：借项）—－存货的减少（减：增加）－３０８，７９０，１９９．２８－４１，６８９，１３６．５４经营性应收项目的减少（减：增加）－３９２，１７９，０７１．３０２０４，６６３，２３９．３８经营性应付项目的增加（减：减少）７８６，８９６，７２３．２３１１８，２１７，５７７．８４其他　１４，７３５，９６５．７９３，８７９，８５２．１３经营活动产生的现金流量净额２３４，８９８，９８９．３６３８７，９７１，４７１．５９２、不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本　—－一年内到期的可转换公司债券—－融资租赁固定资产５９７，１９７．３１７８２，６９６．３１３、现金及现金等价物净增加情况：—现金的期末余额８５３，３１８，５３７．１２６５１，１７４，８５２．６０减：现金的期初余额６５１，１７４，８５２．６０３７１，６２４，６０３．１１加：现金等价物的期末余额—－减：现金等价物的期初余额—－现金及现金等价物净增加额２０２，１４３，６８４．５２２７９，５５０，２４９．４９

　　三、会计报表附注

　　１、应收账款

　　应收账款的账龄分析列示如下：

　　２００４－１２－３１账龄金　额占该账项金额的百分比％坏账准备计提比例坏账准备金１年以内１２１，６１０，７１４．８６６８．３３５％６，０８０，５３５．７４１年至２年３５，３２３，１４８．４６１９．８５１０％３，５３２，３１４．８５２年至３年１８，９２０，７９８．６３１０．６３２０％３，７８４，１５９．７３３年至４年１，８１０，０００．００１．０２８０％１，４４８，０００．００４年以上３００，３５６．０５０．１７１００％３００，３５６．０５１７７，９６５，０１８．００１００．００１５，１４５，３６６．３７

　　本公司２００４年１２月３１日应收帐款余额较２００３年１２月３１日增加５３．５８％，主要因本公司主营业务收入大幅增加，相应对业主工程款及装备销售债权增加所致。

　　２、其他应收款

　　其他应收款的账龄分析列示如下：

　　２００４－１２－３１账龄金　额占该账项金额的百分比％坏账准备计提比例坏账准备金１年以内７３，５１３，０３７．０９９１．９６５％３，６７５，６５１．８５１年至２年５，６５２，３６３．９７７．０７１０％５６５，２３６．４０２年至３年１３９，３０４．２００．１７２０％２７，８６０．８４３年至４年１６２，１１５．１２０．２０８０％１２９，６９２．１０４年以上４８０，５０５．３３０．６０１００％４８０，５０５．３３７９，９４７，３２５．７１１００．００４，８７８，９４６．５２

　　本公司的其他应收款科目主要核算除应收票据、应收帐款、预付帐款等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括：应收的各种赔款、罚款、押金、应向职工收取的各种垫付款项、职工备用金、投标保证金及其他各种应收、暂付款项。

　　３、预付账款

　　本公司２００４年１２月３１日预付账款６６５，３７２，６３７．２９元，较上年年末增加１０１．０４％，主要系本公司因工程项目增加后，通过分包商完成的合同量增加，相应支付分包商工程进度款项增加；同时本公司水泥装备制造销售

　　业务量逐年增加，预付的原材料、部件设备款相应增加所致。上述预付帐款的９４．９８％为一年以内。

　　４、应付账款

　　本公司截至２００４年１２月３１日应付账款余额为２８５，２４０，７８４．５８元，比２００３年１２月３１日增加９０．２１％，主要系本公司随着业务量的增加，采购及分包量增大，应付分包商的工程款及供应商的货款相应增加所致。

　　５、预收账款

　　本公司截至２００４年１２月３１日预收账款为１，０４２，９９８，９６２．９５元，较２００３年１２月３１日增加８５．２６％，主要系本公司总承包项目增加，相应增加收取业主的工程备料款、工程进度款、设备款，但尚未完工并办理工程结算，

　　业主尚未验收或尚未交付未确认收入所致。

　　６、应付股利

　　股东名称２００４－１２－３１２００３－１２－３１中非材料总公司—５，９９６．９２南京彤天科技实业有限公司—５３１，２１０．０８北京联天科技发展有限责任公司—６６，３９６．５０北京华恒创业投资有限公司—６６，３９６．５０自然人股东８１，６００．００—８１，６００．００６７０，０００．００

　　２００４年１２月３１日余额系苏州建材设计院有限公司之子公司无锡中材化工有限公司根据股东会决议，对２００３年度利润进行分配，应支付自然人股东的股利。

　　７、其他应付款

　　本公司截至２００４年１２月３１日其他应付款余额６１８，５９８，８４９．６５元，较上年年末增加５６．０３％，主要系收取的设备代购款增加及欠付分包商的工程施工项目质量保证金增加所致。

　　８、长期股权投资

　　类别２００４－０１－０１本年增加本年减少（或抵销）２００４－１２－３１股票投资８１５，４６０．００８７，０６７．８０－９０２，５２７．８０其他股权投资３１，７４０，０００．００２４０，０００．００３１，２４０，０００．００７４０，０００．００３２，５５５，４６０．００３２７，０６７．８０３１，２４０，０００．００１，６４２，５２７．８０

　　本公司投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。截至２００４年１２月３１日止，本公司未出现长期股权投资预计未来可回收金额低于账面价值的情况，故未计提长期投资减值准备。

　　９、资本公积

　　项目２００４－１－１本期增加本期减少２００４－１２－３１股本溢价５０，６９１，６７５．６２——５０，６９１，６７５．６２股权投资准备９００，１８１．８１——９００，１８１．８１５１，５９１，８５７．４３——５１，５９１，８５７．４３

　　１０、盈余公积

　　项目２００４－１－１本期增加本期减少２００４－１２－３１法定公积金７，５１９，１５７．６０７，５９７，５３７．９９—１５，１１６，６９５．５９法定公益金３，７５９，５７８．８２３，７９８，７６８．９９—７，５５８，３４７．８１１１，２７８，７３６．４２１１，３９６，３０６．９８—２２，６７５，０４３．４０

　　１１、未分配利润

　　分配比例２００４年２００３年年初余额４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３本年净利润７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０可供分配利润１１９，５１６，１５４．３６７４，０１９，２９５．０３利润分配１１，３９６，３０６．９８２８，４６２，１１５．３７其中：１．已分配发起人股东股利——２．转作股本的普通股股利——３．提取法定盈余公积１０％７，５９７，５３７．９９４，５２８，０７６．９１４．提取法定公益金５％３，７９８，７６８．９９２，２６４，０３８．４６５．分配普通股股利—２１，６７０，０００．００期末余额１０８，１１９，８４７．３８４５，５５７，１７９．６６

　　本公司会计报表附注有关内容，请查阅２００５年４月７日载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ　ｅ　．ｃ　ｏ　ｍ　．ｃ　ｎ　）的本公司最近三年审计报告全文。

　　四、主要财务指标

　　财务指标２００４２００３２００２净资产收益率２５．２９％２１．７９％２０．３４％资产负债率７０．７８％７０．５０％６０．５６％流动比率　１．０８１．０４１．０７速动比率　０．８８０．９５０．９８应收账款周转率（次／年）１７．９５１６．５１１２．９５存货周转率（次／年）８．５８１７．９１１５．６９无形资产占净资产比例０．４１％０．３６％０．１７％研究开发费占主营业务收入比例５．４４％５．２４％２．３８％每股经营活动的现金流量２．１４３．５３０．５５每股净资产　２．６６１．９９１．７５短期投资和长期投资之和占净资产的比例０．５６％１４．９０％１．１６％

　　第九节其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　二、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。

　　三、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、首次公开发行后至本上市公告书公告之日，本公司没有发生新的重大负债，并且重大债项没有发生变化。

　　五、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。

　　六、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。

　　七、根据上海证券交易所的要求，本公司向上海证券交易所承诺自本公司股票上市之日起三个月内办理完工商变更手续。

　　八、本公司控股股东中国非金属材料总公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不向其他第三方转让本公司股份，亦不要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。本公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不回购本公司第一大股东持有的本公司股份。

　　九、根据本公司２００４年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存利润分配方案为：公司首次公开发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存利润由原发起人股东和本次认购社会公众股的新股东共同享有。

　　十、本公司于２００５年４月４日召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了关于公司上市公告书暨２００４年度财务报告的议案。

　　十一、公司于２００５年３月２３日与沙特阿拉伯利雅得水泥公司签署了一条日产５０００吨水泥熟料生产线工程总承包合同，合同价款１．７亿美元。沙特阿拉伯利雅得水泥公司注册资金１．６亿美元，目前该项目资金已经到位。双方签署的工程总承包合同于签署之日起生效，合同工期为２６个月。在公司向对方出具预付款保函后，对方向

　　公司支付合同总金额的１７％作为定金，其余款项严格按照合同分批支付。按照合同约定的工期，预计该项目

　　２００５年可实现收入１００００万元人民币。

　　十二、除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外，公司无其他应披露而未披露的重要事项。

　　第十节董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起作到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　（四）本公司没有无记录的负债。

　　第十一节保荐机构及其意见

　　一、保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：中国银河证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

　　法定代表人：朱利

　　联系电话：０１０－６６５６８９７３０１０－６６５６８７０２

　　传真：０１０－６６５６８８５７

　　联系人：邹大伟、李宏贵、张庆升

　　二、保荐机构的意见

　　中国银河证券有限责任公司认为，中材国际工程股份有限公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定的上市条件。

　　中国银河证券有限责任公司保证中材国际工程股份有限公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务和责任，并协助发行人健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。中国银河证券有限责任公司已对上市文件所载资料进行了核实，保证发行人的上市申请资料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证承担其相应的法律责任。中国银河证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　中材国际工程股份有限公司

　　２００５年４月７日

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