甘肃祁连山水泥集团股份有限公司对外投资公告

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2014-023

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  本公司的全资子公司青海祁连山水泥有限公司（以下简称“青海祁连山”）将以现金方式受让本公司关联方青海昆仑山石灰产业有限公司（以下简称“昆仑山石灰公司”）非流动资产。

  （一）投资基本情况

  昆仑山石灰公司成立于2007年9月20日，现隶属于中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队，公司注册资本500万元。 公司于2008年10月1号窑生产线点火，2009年6月2号窑点火，生产线由两座直径6米，高52米的竖窑，四座直径为7米的原料配料库、4座直径6米的储存库、2台布袋收尘器及中控室组成，整个生产过程实现自动化控制，公司所生产的产品石灰石主要用于电石生产、PVC生产、金属冶炼及建筑用基础回填，项目年生产石灰20万吨。

  青海省石灰石产业有较好的发展前景，为了控制资源，有效延伸产业链，增强企业综合实力。青海祁连山将以现金方式受让，经北京亚超资产评估有限公司（资产评估报告：北京亚超评报字[2014]第A037号），以2014年2月28日为基准日，评估值为2007.63万元的昆仑山石灰公司非流动资产。

  （二）交易双方基本情况

  1、资产出让方情况

  公司名称：青海昆仑山石灰产业有限公司；

  注册地址：湟中县上新庄镇上新庄村下台；

  法定代表：冯金宁；

  注册资本：伍佰万元整；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：石灰加工销售。

  2、资产受让方情况

  公司名称：青海祁连山水泥有限公司；

  注册地址：青海省湟中县上新庄镇；

  法定代表人：黄继德；

  注册资本：贰亿叁仟玖佰零叁万肆仟圆整；

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

  经营范围：水泥及制品、商业混凝土研发生产、销售。建筑骨料、石灰石的生产、销售，水泥装备研究、安装、修理。

  青海昆仑山石灰产业有限公司的控股股东为中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队，其实际控制人为中国中材集团有限公司。青海祁连山水泥有限公司为本公司的全资子公司，其最终实际控制人同样为中国中材集团有限公司。

  （三）转让协议主要内容

  1、 转让标的物

  转让标的物为资产评估报告内的所有机器设备、建筑物和土地使用权。

  2、 转让价款及支付方式

  （1） 转让价款：经北京亚超资产评估有限公司评估（北京亚超评报字[2014]第A037号），以2014年2月28日为基准日的资产评估结果，交易双方一致同意，以评估资产价值2007.63万元人民币作为本次交易的资产转让价格。

  （2）支付方式：协议签订生效后10个工作日内，青海祁连山支付本次资产转让金50%，即1003.815万元；交接登记完成后10个工作日内支付剩余的50%资产转让金，即1003.815万元。

  （四）由于本次对交易为关联交易，在表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒回避了表决。

  （五）该对外投资事项已于2014年8月6日提交本公司第六届二十四次董事会审议通过。

  （六）该投资事项不需提交公司股东大会审议。

  二、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  通过本次资产收购，青海祁连山将发挥资源优势，有效延伸产业，增强企业综合实力。本项目的实施将充分利用青海祁连山配套矿山的石灰石资源，整合优化，有利于发挥规模效益，有效提高企业整体运营水平和质量。

  石灰石产业发展有一定的局限性，在很大程度上依赖于国家基建投资的拉动，该事项可能存在经营风险。

  三、备查文件

  1、第六届二十四次董事会决议；

  2、《资产评估报告》。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  董事会

  二O一四年八月六日