浙江富润玩转*ST铜城 溢价2倍注入铜陵上峰

　　9月12日，浙江富润召开第二次临时股东大会，审议增资并参与重组“*ST 铜城”的议案：公司拟将铜陵上峰水泥股份有限公司14.5%股权向浙江上峰建材有限公司增资。增资完成后，公司持有浙江上峰建材有限公司17.0437%的股权。

　　这只是故事的一半，已暂停上市五年的*ST 铜城拟以非公开发行股份方式购买公司及其他权益人拥有的上峰建材100%股权、铜陵上峰35.5%的股份，实现上市。方案一出，铜城股吧里就炸开了锅，有股东提出异议，注入资产质地不佳，评估溢价奇高，低价增发扩大股本，无视流通股东的时间成本和投资成本。已变相MBO的“诸暨第一股”浙江富润与上峰控股关系深厚，携手杀入*ST铜城获利或颇为惊人。

　　铜陵上峰“二次借壳”

　　事实上，浙江富润的这次资产注入的股权结构颇为复杂：公司拟以持有的铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）的股权用于出资，与浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色”）共同发起设立浙江上峰建材股份有限公司（暂名）。公司与上峰控股、铜陵有色分别持有铜陵上峰14.5%、29%和21%的股份，以上三方现拟将其各自持有的铜陵上峰股权向浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）增资的方式重组上峰建材。

　　增资完成后，上峰建材的股权结构变更为上峰控股58.3%、铜陵有色24.7%、浙江富润17%，将与铜陵上峰其余35.5%的股权一起被注入上市公司。值得注意的是，铜陵有色的三个股东将资产注入上峰建材进行整合，而铜陵有色的另外一个持股35.5%的股东南方水泥将直接参与对*ST铜城的定向增发。

　　*ST铜城一名小股东指出：“此次收购的核心是收购铜陵上峰和上峰建材的经营性资产，而收购完成之后，到底由谁来控股，是绝对控股还是相对控股，是铜陵上峰的借壳上市还是几家股东借铜城重组，将铜陵上峰高价卖给上市公司从而攫取利润。然而，从铜陵上峰目前的股权结构来看，几大股东持股相当接近，如果按照目前方案重组，股权结构分散。”

　　9月11日，浙江富润董事会秘书卢伯军告诉记者：“我们三家是一致行动人，不存在实际控制权的问题，这也是南方水泥不参与这次整合而直接做增发的原因，大股东就是上峰控股。资产注入铜陵上峰的体量应该相对大过上峰建材，至于溢价方面，我要查阅一下相关资料才能回答，目前完整的方案还没有出来。”

　　惠风浮亏后的选择

　　浙江富润和上峰控股究竟是什么关系？两家公司同位于诸暨，而诸暨近年来以企业扎堆上市而崭露头角，资本触觉相当敏锐，截至2012年2月，诸暨共拥有12家上市公司，这两家公司还与诸暨财务开发公司和菲达环保共同组建了诸暨联合担保有限公司，关系颇为紧密。而浙江富润1997年上市，是诸暨板块第一家上市公司。4月公司大股东刚刚由原富润集团变更为诸暨惠风投资公司，而惠风公司其实就是富润董事长赵林中等19名管理层成立的投资公司。

　　这就引出了方案中另外一个争议之处——铜陵上峰的高溢价。浙江富润的初始投资成本仅为3755万元，而经过评估之后变成2.9亿，增值7.7倍。根据天健兴业方面的评估报告，铜陵上峰截至2011年12月31日净资产为7.18亿，采取收益法评估的净资产为21亿，增值率192.94%。

　　事实上，铜陵上峰今年上半年利润下滑得厉害，净利润2901.27万元，而去年全年净利润是3.2亿。上峰建材的盈利情况则更为一般，上半年净利润221.16万元，去年全年净利润6711万元。

　　卢伯军对此表示：“水泥行业情况都差不多，你可以去查阅一下其他公司的情况，大体如此。一般水泥行业的旺季是下半年的8、9月份。铜陵上峰对我们的收益主要是分红，未来放进*ST铜城之后也不会改变，这次重组更多的是从企业自身需求出发。”

　　惠风投资在2011年5月斥资5.3个亿拿下了富润集团81%的股权。当时的收盘价是每股13.32元，浙江富润目前股价仅7元，已现浮亏。或许这才是在承诺12个月内不重组的惠风投资在期满后启动铜陵上峰再次借壳的真正原因。

　　根据当地的政策，若此次重组完成，政府方面还有一定额度的奖励。诸暨金融办方面表示企业上市（包括借壳上市）且募集资金主要用于当地建设投资项目，给予50万至100万元奖励。对本市企业绝对控股的异地上市公司，70%以上净资产在本市且募集资金70%（投资额在5000万元以上）投向本市项目的异地上市公司给予50万元奖励。

　　*ST铜城目前的股东是金昌投资，今年8月，公司董秘和监事双双辞职，而卢伯军认为，此次重组方案是否能够通过还是要看铜城股东投票的结果，3.69元的增发价格是否能够令小股东满意，拭目以待。*ST铜城方面的投资者热线始终无人接听。