安徽海螺水泥股份有限公司关于召开二〇一一年度股东大会的通知

　　会议时间：2012年5月31日（星期四）上午9：00时召开

　　会议地点：安徽省芜湖市九华南路1011号本公司会议室

　　会议召集人：本公司董事会

　　会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票表决方式

　　二、会议内容：

　　1、审议和表决截至2011年12月31日止的年度董事会报告。

　　2、审议和表决截至2011年12月31日止的年度监事会报告。

　　3、审议和表决截至2011年12月31日止的分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计之年度财务报告。

　　（以上报告详见本公司于2012年3月27日于上海证券交易所及本公司网站刊登的本公司2011年度报告之相关内容）

　　4、审议和表决关于选举黄灌球先生担任本公司独立非执行董事之议案。

　　根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名黄灌球先生担任本公司第五届董事会独立非执行董事，若获本公司2011年度股东大会批准，其任期于2012年5月31日起生效，至第五届董事会届满时（预期为2013年6月2日）止。黄灌球先生的简历见附件一。

　　5、审议和表决关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司的中国及国际审计师，并授权董事会决定其酬金之议案。

　　6、审议和表决2011年度利润分配方案。

　　（利润分配方案详情请参见本公司2011年度报告所载“董事会报告”第（五）项“利润分配情况”）

　　7、审议和以特别决议方式表决关于对公司《章程》进行修订的议案：

　　将原章程第三条内容全文修订为：

　　“公司住所: 中华人民共和国安徽省芜湖市文化路39号

　　邮政编号: 241000

　　电话: 86 553 839 8927/839 8911

　　传真: 86 553 839 8931

　　8、审议和以特别决议方式表决关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

　　(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，本次年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

　　(i) 决定将配发股份的类别及数额；

　　(ii) 决定新股发行价格；

　　(iii) 决定新股发行的起、止日期；

　　(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

　　(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；

　　(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

　　(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

　　(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

　　(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

　　(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

　　(i) 本公司下次年度股东大会结束时；或

　　(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

　　(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

　　(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

　　（本议案之目的，是在遵守适用法律、法规和规则的前提下，由年度股东大会向董事会授予配发境外上市外资股的一般权力）

　　以上议案除非特别说明，均以普通决议方式表决。

　　三、参加会议人员：

　　1、2012年4月27日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人，授权代理人不必为本公司股东。

　　2、本公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　四、登记办法：

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明文件或授权委托书及本人身份证办理登记。

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

　　3、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章及法定代表人或者由其正式委托的代理人签署。

　　五、其它事项：

　　1、本次股东大会预计需时半天，出席会议代表的交通及食宿费用自理。

　　2、拟出席会议的股东代表或其授权代理人，请于2012年5月11日（星期五）前将填妥的2011年度股东大会登记表（见附件二）传真或邮寄至公司的联系人。

　　3、公司联系方式：

　　联系人：安徽海螺水泥股份有限公司 董事会秘书室

　　杨开发 廖丹 王璐

　　电话：0553-8398912 / 8398911

　　传真：0553-8398931

　　联系地址：安徽省芜湖市九华南路1011号

　　邮编：241070

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　二〇一二年四月十三日

      附件一：黄灌球先生的简历

　　黄灌球先生，52岁，于1982年毕业于香港大学，获社会科学学士学位。黄先生曾任职于法国巴黎融资（亚太）有限公司的投资银行（亚洲）主管，在基金管理、证券经纪及企业融资等方面拥有近30年的丰富经验。黄先生为雄牛资本（香港）有限公司（一家直接投资基金管理公司的公司）创办人，目前为其主管合伙人，黄先生亦在西部水泥（一家自2010年8月于香港联交所上市的公司)担任独立非执行董事、在赛晶电力电子集团有限公司（一家自2010年10月于香港联交所上市的公司）担任非执行董事。

　　附件二：二0一一年度股东大会登记表、授权委托书（复印有效）

　　安徽海螺水泥股份有限公司

　　二0一一年度股东大会登记表

　　截止2012年4月27日，本单位/个人持有安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）股份合计 股，将出席公司2012年5月31日召开的二0一一年度股东大会。

　　股东姓名：持有股数：

　　股东账号：身份证号码：

　　股东地址：联系人员及电话：

　　签署（盖章）：签署日期：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席安徽海螺水泥股份有限公司二○一一年度股东大会，并全权代为行使表决权。

　　委托人姓名： 委托人持有股数：

　　委托人股东账号： 委托人身份证：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签名： 签署日期：

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