青松建化:恒泰长财证券有限责任公司关于青松建化详式权益变动报告书之2024年第2季度持续督导报告

恒泰长财证券有限责任公司 关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书之 2024年第2季度持续督导报告 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受 新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“中新建能矿”、“信息披露义务人”） 的委托，担任其收购新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松 建化”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。 2024年4月18日，信息披露义务人公告了《新疆青松建材化工（集团） 股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）。本 次权益变动是阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（以下简称 “阿拉尔统众公司”）以其持有的青松建化360,922,546股股份向中新建能矿出 资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化360,922,546股股份，占青松建化总 股本的比例为22.49%，从而成为青松建化控股股东。 截至本报告出具日，相关股权登记过户工作尚在办理中。 根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购 报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式， 关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对 收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次权益变动的持 续督导期自2024年4月18日开始。 根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后 12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公 司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监 事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”， 本财务顾问就2024年第2季度（2024年4月18日至2024年6月30日，以 下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、 主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务 1 人履行承诺等情况出具本持续督导报告。 一、影响较大的投资 经核查，报告期内，上市公司未发生对上市公司影响较大的投资情况。 二、购买或者出售资产 经核查，报告期内，上市公司及其子公司未发生重大购买或出售资产相关事 项。 三、关联交易 （一）日常性关联交易 经核查，报告期内，上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内，上市 公司日常关联交易已履行如下内部审议程序，独立董事发表了独立意见： 上市公司2024年3月24日召开的第七届董事会第十五次会议、第七届监 事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》。 （二）偶发性关联交易 经核查，报告期内，上市公司未发生重大偶发性关联交易。 四、主营业务调整情况 经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司董事、监事、高级 管理人员的更换情况如下： 公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于选举董事长的议案》，选举董 事郑术建为公司董事长。 公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于董事会四个专门委员会委员选 举的议案》，选举战略委员会：主任委员郑术建，委员：王建清、胡鑫、占磊、 童疆明；审计委员会：主任委员邱四平，委员：童疆明、郑术建；提名委员会： 主任委员占磊，委员：童疆明、郑术建；薪酬与考核委员会：主任委员占磊，委 员：邱四平、张广贵。 公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任总经理的议案》，聘任董 事王建清为公司总经理。 公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》，聘任 2 郭玉军先生、朱耀忠先生、杨国星先生、唐光强先生、张爱民先生为公司副总经 理。 公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘 任姜军凯先生为公司董事会秘书。 公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任财务总监的议案》，聘任 陈霞女士为公司财务总监。 公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于聘任总工程师的议案》，聘任 蒋能斌先生为公司工程师。 公司第八届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》，选 举监事郭志鑫为公司监事会主席。 经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，除上述情形外，上市公司不 存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情形。 六、职工安置情况 经核查，本次收购不涉及职工安置事项。 七、信息披露义务人履行承诺情况 经核查，报告期内，信息披露义务人承诺及履行情况如下： 3 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况 本公司作为上市公司控股股东，将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下： （一）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独 立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （二）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作， 不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控 制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企 与本次权益 保持上市公 2024年4月 中新建 业之间完全独立。 履行中 能矿 变动相关 司独立性 17日至今 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户并独立进行收支结算，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账 户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用、 调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程 独立行使职权。 4 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联 交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” 为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司作出如下承诺： 1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、 合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上 市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的 避免同业竞 任何经济实体、机构或经济组织。 2024年4月 中新建 履行中 能矿 争 3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织， 17日至今 不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能 构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、 管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司 投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司 经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 减少和规范 本公司作为本次交易的信息披露义务人，现就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如 2024年4月 中新建 履行中 能矿 关联交易 下： 17日至今 5 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况 1、本公司将确保青松建化的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。 2、本公司及其控制的其他企业不会利用对青松建化的控制权谋求与青松建化及其下属企业优先达成交易。 3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与青松建化及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必 要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与青松建化及其下属企业按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和青松建化《公司章 程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公 允的条件与青松建化及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害青松建化及其他股东的合法 权益的行为。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给青松建化及其股东造成的损失。 经核查，报告期内，信息披露义务人不存在未履行上述承诺的情形。 八、其他关注事项 无。 6