*ST深天:鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳市天地(集团)股份有限公司2023年年报的问询函的回复函

关于对深圳市天地（集团）股 份有限公司 2023 年年报的问询函的回复函 鹏盛 A专函字[2024] 00030 号 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·深圳 关于对深圳市天地(集团)股份有限公司 2023 年年报的问询 函的回复函 深圳证券交易所： 深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深天地”）于 2024 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所出具的 《关于对深圳市天地(集团)股份 有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 157 号），公司组织相关各方对年报问询函所涉问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下： 问题 1.关于审计意见。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年 审会计师”）对你公司 2023 年财务报告出具了无法表示意见的审计意见，形成无法表示意见的基础主要有： （一）非经营性资金占用情况。2023 年 4 月 30 日，公司全资子公司深圳 市天地顺铭企业管理有限公司（以下简称“天地顺铭”）与深圳市乾闳贸易有限 公司签订了水泥矿粉砂石《购销合同》，2023 年 5 月 4 日，天地顺铭以预付 款形式将其渤海银行股份有限公司北京万寿路支行账户 1.37 亿元转入深圳市乾闳贸易有限公司。以预付材料款的名义形成非经营性资金占用 1.37 亿元。截至报告日，上述非经营性资金占用仍未归还，我们无法判断实控人占用事项是否能够解决，资金占用对上市公司的影响无法判断。 （二）连续亏损。截至 2023 年 12 月 31 日，公司归母净资产为-1,950.36 万 元；涉及未决诉讼/仲裁案件（如：（2023）深国仲受 7300 号等）已查到 144起，涉及金额为 24,317.01 万元；母公司及其子公司多个主体的银行账户被司法查封冻结。因前述多重不确定性的影响，导致我们无法获取充分、适当的审计证据以判断对公司在持续经营假设的基础上编制的财务报表是否恰当。 （三）公司于 2023 年 8 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字 007202321 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本报告批准报出日止，由于立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。 根据 2023 年 4 月 29 日你公司披露的《关于公司控股股东及其关联方占用公 司资金的公告》显示，2021 年 4 月至 2023 年 3 月，你公司控股股东累计非经营 性占用你公司资金余额 1.37 亿元，并于 2023 年 4 月 26 日将上述 1.37 亿元全部 归还。 问题 1（3）请结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明你公司 对相关占用款项历年来计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性。 企业回复： 公司实际控制人林宏润及其关联人于 2023 年 5 月 4 日以预付材料款的名 义形成非经营性占用上市公司资金 1.37 亿元。 据企查查查询，深天地实际控制人林宏润已进入失信被执行人、限制高消费、股权出质、股权冻结情形，客观上以现金归还占用款难度很大。鉴于资金占用是发生于报告期内的 5 月份，占用时间短，且占用方一直表示在筹措资金和资产来归还。公司未在报告期计提减值准备，公司将根据占用方归还资金情况进行账务处理。 会计师回复： 针对公司关联方资金占用情况，我们执行了以下审计程序： 1、取得管理层提供的关联方关系清单，将其与财务系统中的关联方关系以及从其他公开渠道获取的信息进行核对； 2、通过国家工商信息及企查查等公开渠道获取信息，核查企业关联方情况； 3、对董、监、高及持股 5%以上的自然人股东涉及的关联方及关联交易情况进行调查； 4、对公司控股股东占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序，了解到企业在会计实务中针对关联方资金占用情况未计提相应坏账准备； 5、对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序； 6、实施函证程序、对大额现金流实施核查程序。 结论：由于占用方出现反复占用现象，我们无法判断占用方是否真能实质返还占用资金。 问题 1（4）详细说明你公司子公司天地顺铭与深圳市乾闳贸易有限公司签 订了水泥矿粉砂石《购销合同》的具体情况，包括但不限于交易对方基本信息及其关联关系、交易背景及原因、履行的信息披露与审议程序情况（如适用）等，说明你公司现任和时任董事、监事、高级管理人员对上述交易和资金占用事项的知情和参与情况，以及你公司对相关责任人的追责情况。 企业回复： 公司实际控制人林宏润由于自身资金紧张，于是安排公司业务、财务等部门，通过子公司天地顺铭与深圳市乾闳贸易有限公司签订水泥矿粉砂石《购销合同》的形式，将资金 1.37 亿元以预付款的名义转账出去，归还林宏润的其他债务，形成控股股东非经营性资金占用。上述《购销合同》和资金往来没有商业实质。深圳市乾闳贸易有限公司是林宏润债权人的公司，成立于 2023 年 2 月，注册资本 2000 万元人民币，统一社会信用代码：91440300MA5HMR267T，注册地址：深 圳市罗湖区南湖街道新南社区深南东路 2011 号万科深南广场 T1 座,T2 座 509。 为了完善账务处理，公司实际控制人林宏润安排公司相关部门于 2023 年 8 月 21 日后补了以上资金转出的审批流程。根据深交所上市规则及公司管理制度，相关《购销合同》属于日常交易，未达披露标准，公司内部也是按一般日常交易的合同流程审批。现任和时任董事、监事、高级管理人员当时对上述资金占用事项并不知情，也未参与。 公司对相关责任人的追责情况：公司将根据实控人林宏润归还占用资金的进度情况，按照公司相关规章制度，对相关责任人进行严肃追责。 会计师回复： 针对天地顺铭与深圳市乾闳贸易有限公司的交易，我们执行了以下审计程序： 1、了解与货币资金管理等相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2、检查付款凭证及相关审批流程，了解到该笔支付已经过企业合同经办部、法律部、财务部各级人员的审批； 3、检查相关支持性文件，包括销售合同等，了解到该购销合同已经过企业合同经办部、法律部、财务部各级人员的审批； 4、通过国家工商信息及企查查等公开网站，核查天地顺铭与深圳市乾闳贸 结论：结合企业回复，我们无法判断公司现任和时任董事、监事、高级管理人员对上述交易和资金占用事项的参与度。 问题 1（5）自查说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的资金占用情形。 企业回复： 经自查，截至 2024 年 5 月 30 日，公司不存在其他应披露未披露的资金占用 情形。 会计师回复： 回复：针对公司关联方资金占用情况，我们执行了以下审计程序： 1、取得管理层提供的关联方关系清单，将其与财务系统中的关联方关系以及从其他公开渠道获取的信息进行核对； 2、通过国家工商信息及企查查等公开渠道获取信息，核查企业关联方情况； 3、对董、监、高及持股 5%以上的自然人股东涉及的关联方及关联交易情况进行调查； 4、对公司控股股东占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序，了解到企业在会计实务中针对关联方资金占用情况未计提相应坏账准备； 5、对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序； 6、实施函证程序、对大额现金流实施核查程序。 结论：因于企业已存在通过非关联化占用资金的情况，我们不能足以判断企业是否还存在其他应披露未披露的资金占用情形。 问题 1（6）详细说明你公司截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象（如有）等因素，说明你公司对相关案件历年来计提预计负债的具体过程、计提依据及其合理性。 企业回复： 相关案件或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可 能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，我司则确认为预计负债。具体预计负债的计提主要依据法院文书和外部律师事务所专家意见，诉讼或仲裁案件的情况详见附件。 会计师回复： 回复：针对公司预计负债的计提，我们执行了以下审计程序： （1）获取公司诉讼案件登记台账，检查是否存在重大遗漏的诉讼案件； （2）询问公司法务部，了解公司涉诉事项进展情况，以及诉讼事项是否完整反映所有案件； （3）通过网站等公开渠道查询公司涉诉事项是否完整； （4）检查征信报告，以确认是否存在未披露的或有事项； （5）向公司常年法律顾问、重大案件代理律师寄发律师函证，拟检查律师回函所阐述的案件进展、判决走向等信息是否与公司的判决存在重大一致，但对方律师未回函； （6）结合案件判决情况，核对计提的预计负债； 结论:由于公司未提供充分、适当审计证据，我们无法确认对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。 问题 1（7）请年审会计师对上述第（3）至第（6）项问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司 2023 年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序。 会计师回复 （一）非经营性资金占用情况。2023 年 4 月 30 日，公司全资子公司深圳 市天地顺铭企业管理有限公司（以下简称“天地顺铭”）与深圳市乾闳贸易有限 公司签订了水泥矿粉砂石《购销合同》，2023 年 5 月 4 日，天地顺铭以预付 款形式将其渤海银行股份有限公司北京万寿路支行账户 1.37 亿元转入深圳市乾闳贸易有限公司。以预付材料款的名义形成非经营性资金占用 1.37 亿元。截至报告日，上述非经营性资金占用仍未归还，我们无法判断实控人占用事项是否能够解决，资金占用对上市公司的影响无法判断。 针对非经营性资金占用情况，我们执行了以下审计程序： 1、取得管理层提供的关联方关系清单，将其与财务系统中的关联方关系以及从其他公开渠道获取的信息进行核对; 2、通过国家工商信息及企查查等公开渠道获取信息，核查企业关联方情况； 3、对董、监、高及持股 5%以上的自然人股东涉及的关联方及关联交易情况进行调查； 4、对公司控股股东占用公司资金的情况实施了询问、查阅有关资料、检查会计凭证、核对账簿记录等程序，了解到企业在会计实务中针对关联方资金占用情况未计提相应坏账准备； 5、对控股股东资信情况、还款能力、控股股东承诺归还占用资金的相关措施及可行性实施了询问、查阅有关资料等程序； 6、实施函证程序、对大额现金流实施核查程序。 通过执行上述程序，我们已获得以下审计证据 1、控股股东及其他关联方非经营性资金占用往来情况表； 2、深圳市乾闳贸易有限公司的回函； 3、非经营性资金占用相关的会计凭证、相关单据； 4、深圳市天地顺铭企业管理有限公司与深圳市乾闳贸易有限公司签订的水泥矿粉砂石《购销合同》。 结论：截至报告日，上述非经营性资金占用仍未归还，我们无法判断实控人占用事项是否能够解决，资金占用对上市公司的