深交所23问冀东水泥重组报告书

　　针对唐山冀东水泥股份有限公司披露的《 重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。1月16日，深交所发布重组问询函，针对大额现金支付、商标权使用、同业竞争等问题，提出了23条意见让其进行补充说明。

　　43.58亿元大额现金支出，资金来源遭询问

　　2019年1月9日，该公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案》等议案，同意公司将水泥等业务相关资产通过增资合资公司及冀东水泥现金收购两种方式注入冀东水泥。

　　公告显示，该公司以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方共同向合资公司增资。另外，增资协议还要求冀东水泥在6个月内将19.75亿元出资汇入合资子公司的银行账户，冀东水泥合计支出43.58亿元。增资完成后，合资公司注册资本增加至40亿元，双方持有的合资公司股权比例保持不变。该公司持有合资公司47.09%股权，冀东水泥持有合资公司52.91%股权。

　　对此，深交所认定冀东水泥出现大额现金支出行为，要求该公司说明本次合资子公司及收购交易标的的资金来源，并说明这一决策是否对公司现金流和日常经营造成影响，同时揭示相关风险。

　　另外，深交所要求唐山冀东水泥补充披露标的公司（金偶集团）近三年主营业务发展情况，主要经营业绩数据，净利润较上年度答复下降或最近一期净利润为负的业绩变动原因。同时还要求说明本次重组是否有利于提升公司财务状况和盈利水平。

　　近期，金隅集团公布，预期截至2018年12月31日止全年净利润按年增长6%至20%，介乎30亿至34亿元，2017年同期净利润28.37亿元。

　　该公司指出，截至2018年12月31日止年度之业绩预增主要是由于随着国家供给侧结构性改革逐步深化，该公司与冀东战略重组效应持续显现，核心区域水泥市场秩序持续改善，加上本公司水泥企业强化管理，运行品质持续提升。

　　解决同业竞争 金隅集团将托管剩余水泥企业股权注入冀东水泥
　　2016年金隅集团取得本公司控股股东冀东集团的控制权，进而成为本公司间接控股股东。本公司主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售，而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。

　　1月9日晚间，金隅集团发布公告称，为了解决同业竞争问题，公司将水泥等业务相关资产注入冀东水泥。

　　为彻底、妥善解决双方之间的同业竞争问题，尽量减少并规范关联交易，提升经营管理效率，并由公司履行相关承诺，金隅集团拟实施此次交易，将前述已托管的剩余水泥企业股权注入冀东水泥。

　　金隅集团表示，此次交易完成后，将彻底解决公司与冀东水泥之间的同业竞争问题，公司水泥业务板块由冀东水泥统一经营管理，有助于水泥业务实现进一步的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升冀 东水泥在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险。

　　宣化水泥作为标的公司金偶集团的业务板块，该公司的净资产账面价值为负的1.5亿元，评估值为负的1.2亿元。深交所要求冀东水泥披露收购该公司的必要性、交易作价位0元的公允性及会计处理方式。

　　同时，标的公司所拥有的14处矿业权的折现率为8.03%-8.68%，深交所还要求冀东水泥披露标的公司14处矿业权的折现率中无风险收益率，风险报酬率取值依据及合理性。

　　资料显示，金隅集团授权标的公司及其子公司使用11项商标，深交所要求冀东水泥披露本次交易完成后对于该11项商标的后续安排情况，是否拟同时注入上市公司或标的公司。同时，还要求说明本次交易后上市公司和标的公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司业务独立性存在影响，商标授权许可使用协议的主要内容及金隅集团将上述商标授权标的资产使用是否需履行许可备案手续。