中材国际关于为全资子公司提供两项担保的公告

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2014－015

中国中材国际工程股份有限公司

关于为全资子公司提供两项担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：中国中材东方国际贸易有限公司

本次担保金额：8,178,565.37欧元加2000万人民币（约合8939万元人民币）

本次是否有反担保：无

对外担保的累计数量：约合36.2亿元人民币

对外担保逾期的累计数量：无

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）拟为下属全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司（以下简称“东方贸易”）提供两项担保。一是为东方贸易因履行业务分拆前实施的叙利亚UCG EP项目需要开立的金额为8,178,565.37欧元（约合6939万元人民币）的保函提供母公司担保。二是由公司为东方贸易因非上述工程业务的生产经营需要拟向银行申请的2000万元一年期流动资金贷款提供担保。两项担保合计金额约8939万元。具体情况如下：

一、担保基本情况

（一）为东方贸易业务分拆前实施的叙利亚UCG总承包项目开立保函提供担保

2010年10月，中国中材国际东方贸易有限公司与叙利亚UNITED CEMENT GROUP（UCG）公司签订了叙利亚UCG日产6500吨水泥熟料线EP合同，项目所在地距首都大马士革80公里左右。供货范围包括工程设计、设备（含电气安装材料）供货（CIF叙利亚港口），土建/安装/调试考核验收的全过程技术服务以及对业主人员的培训，合同金额：65,347,000欧元，合同工期24个月，后由于叙利亚局势原因被业主推迟。目前项目设备已发货比例83%，收款比例83%。

UCG项目目前有两笔保函需要续展。一是履约保函，金额6,534,700.00欧元（合同金额10%），已于2013年12月4日到期。二是预付款保函（预付款保函最初比例为合同金额15%，根据进度递减），金额为1,643,865.37欧元将于2014年4月25日到期。根据合同约定及业主要求，上述两份保函都需要延期。根据保函开立银行的要求，公司为东方贸易上述展期保函提供担保，担保方式为中材国际以保证金形式按照保函全额资金8,178,565.37欧元（约6939万元）向银行进行质押，履约保函担保期限到业主FAC签发之日止或最后一批发货之日起20个月（以先到为准），预付款保函担保期限到最后一批货发完且预付款保函金额递减为零止。

（二）为东方贸易银行贷款提供担保

东方贸易因生产经营需要（非上述工程类业务），拟申请银行流动资金贷款2000万元，贷款期限一年，中材国际拟为此笔贷款提供担保。

二、被担保人基本情况

东方贸易注册资本5000万元，注册地址北京市海淀区甘家口大厦12层，东方贸易2011年由中国建材装备有限公司更名而来，更名前其主营业务为水泥工程，更名后主营业务为贸易业务。目前，该公司更名前所签订的海外工程项目从人员、机构等方面都独立于贸易业务运行。 2013年12月31日，公司资产总额 84,661.83 万元，负债总额 178,771.04万元，资产负债率 211.16 %。2013年销售收入约 3.94 亿元，净利润约 -75,576.93 万元。

三、担保的必要性

（一）为UCG项目保函担保的必要性

东方贸易受钢贸业务影响，目前没有足够资金为工程项目开立保函， 若UCG项目保函不能开立、项目不能正常实施，东方贸易将面临业主索赔风险，并影响到中材国际海外工程项目品牌形象。

（二）为银行贷款担保的必要性

目前，东方贸易流动资金紧张，汽车玻璃膜等业务开展、钢贸债权的追偿及银行付息受到影响，补充适当的流动资金可以保证东方贸易日常正常运转，有利于促进其早日摆脱钢贸风险的困扰。

四、担保的风险分析

（一）UCG项目担保风险分析

1、UCG项目的实施并未受到东方贸易钢贸业务的干扰，项目实施包括供货与收款一直比较正常，目前项目已完成83%；

2、UCG项目业主通过迪拜银行向东方贸易开立了全额信用证，项目正常履约下收款有保证；

3、东方贸易与UCG项目业主有较好的合作基础。

（二）银行贷款担保风险分析

目前，东方贸易归还银行贷款资金主要来自于玻璃膜业务以及钢贸债权清欠回款，玻璃膜业务盈利状况较好，债权清欠回款存在不确定性。

五、董事会意见

（一）上述担保事项经公司董事会全票审议通过。

（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2014年3月20日召开了第四届董事会第二十次会议，以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于公司为全资子公司提供两项担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。

2、公平性。本人认为，公司及子公司对外担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为人民币约36.2亿元 ，约占公司最近一期经审计净资产的85%，公司及控股子公司目前没有任何逾期对外担保。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十二日