海螺水泥关联交易公告

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2014-03

安徽海螺水泥股份有限公司

Anhui Conch Cement Company Limited

（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

关 联 交 易 公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、余热发电项目之设备供货及设计服务

（一）交易概述

2014年2月28日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省芜湖市签署余热发电项目之《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司7家附属公司的余热发电项目提供设备供货及设计服务，合同总金额为人民币23,685万元。

根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司执行董事郭景彬先生兼任中国海螺创业控股有限公司（为一家在香港联交所主板上市的公司，股票代码为00586，以下简称“海螺创业”）董事长，海螺川崎工程公司是海螺创业的控股子公司，海螺川崎工程公司属于本公司及附属公司（合称“本集团”）之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易不构成关连交易。

本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易，关联董事郭景彬先生回避表决。

本公司与海螺川崎工程公司本次关联交易金额为人民币23,685万元，占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.48%，未超过5%，根据上交所上市规则，上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

（二）交易方基本情况

公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司

注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇

法定代表人：何承发

注册资本：10,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2006年12月13日

经营范围：工业余热发电、水泥设备及其他节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关咨询与服务。

财务状况：截至2013年9月30日止期间，海螺川崎工程公司未经审计的净资产为人民币44,842.05万元，净利润为人民币8,204.99万元。

（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容

根据本集团余热发电项目建设需要，本公司同意由海螺川崎工程公司为贵阳海螺盘江水泥有限责任公司（“贵阳海螺”）等本公司的7家附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务。2014年2月28日，本公司与海螺川崎工程公司签署了《设备供货及设计合同》，并于同日经本公司董事会批准生效。合同总金额为人民币23,685万元，其中，设备款为人民币22,165万元，设计费为人民币1,520万元。前述之贵阳海螺等7家附属公司将根据项目进度分别与海螺川崎工程公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币23,685万元。

设备交货时间和设计时间将在分项项目合同中约定，具体根据项目进展和施工情况确定，预计将于2015年下半年完成设备交货。

2、定价原则

合同总金额包括设备款和设计费。由于海螺川崎工程公司主要从事水泥制造业用的余热发电工程的设计及关键部件的制造，是目前中国余热发电工程建造的主要服务提供者之一，拥有所需的供应网络及议价能力，能以较低的价格从供应商处采购余热发电工程的相关设备。另外，由于本集团是海螺川崎工程公司的一个重要客户，双方已建立良好的合作基础，在设备定价方面会给予本集团一定的优惠，董事会（包括独立非执行董事）认为，海螺川崎工程公司的设备定价属公平合理。设计费是根据项目规模、技术指标、同期市场价格以及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。

3、价款支付

根据《设备供货及设计合同》，交易价款将根据分项项目合同进行支付。设备款将于分项项目合同生效后30日内支付合同价格的30%；设备款的65%将根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；余下的5%作为产品质保金将于设备质保期满10日内支付。

设计费将于分项项目合同生效后15天内支付设计费的30%，设计费的65%将根据海螺川崎工程公司提供设计资料的进度情况支付；设计费剩余的5%作为质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的30日内付清。

上述合同价款将以本集团自有资金支付。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”）拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程公司获许可使用川崎重工的余热发电技术。海螺川崎工程公司目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。

本集团主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在熟料的高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热，通过在熟料生产线上安装余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的，具有较好的经济效益和社会效益。

上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

（五）历史关联交易情况

于2012年和2013年，本集团与海螺川崎工程公司发生的关联交易金额分别为人民币24,857.80万元和人民币55,302.64万元，具体如下：

1、于2012年和2013年，本集团因向海螺川崎工程公司采购余热发电设备及接受相关设计服务而发生的交易金额分别为人民币24,044.37万元和人民币55,259.66万元。

2、于2012年和2013年，本集团因向海螺川崎工程公司销售产品、材料及提供建筑劳务而发生的交易金额分别为人民币813.43万元和人民币42.98万元。

上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

二、采购CK原料立磨

（一）交易概述

2014年2月28日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎节能公司”） 在安徽省芜湖市签署了《CK立磨买卖合同》，本公司拟向海螺川崎节能公司购买5台CK450原料立磨，用于贵阳海螺等本公司5家附属公司的水泥熟料生产线。合同总金额为人民币11,000万元。

根据上交所上市规则，由于本公司执行董事郭景彬先生兼任海螺创业董事长，海螺川崎节能公司是海螺创业的控股子公司，海螺川崎节能公司属于本集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成关连交易。

本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易，关联董事郭景彬先生回避表决。

本公司与海螺川崎节能公司本次关联交易金额为人民币11,000万元，占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.22%，未超过5%，根据上交所上市规则，上述关联交易不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

（二）交易方基本情况

公司名称：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司

注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇

法定代表人：何承发

注册资本：10,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2007年10月26日

经营范围：水泥余热发电用PH锅炉的制造、销售及售后服务；其它节能环保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。

财务状况：截至2013年9月30日止期间，海螺川崎节能公司未经审计的净资产为人民币43,695.73万元，净利润为人民币8,876.70万元。

（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容

根据贵阳海螺等5家附属公司水泥熟料生产线建设需要，本公司同意向海螺川崎节能公司采购5台CK450原料立磨。2014年2月28日，本公司与海螺川崎节能公司签署了《CK立磨买卖合同》，并于同日经本公司董事会批准生效，该合同总金额为人民币11,000万元。前述之贵阳海螺等5家附属公司将根据项目进度分别与海螺川崎节能公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《CK立磨买卖合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币11,000万元。

设备交货时间将在分项项目合同中约定，具体根据相关附属公司建设水泥熟料生产线的进展和施工情况确定，预计5台原料立磨可于2015年下半年陆续完成交货。

2、定价原则

合同价格主要根据设备制造成本（包括设备的原料及部件的市场价格）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎节能公司提供给其他客户的价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎节能公司向其他独立客户提供的价格。

该合同总金额为固定价，但如果市场价格变动较大，双方协商后可对合同总价进行调整。若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照上交所上市规则和本公司《公司章程》的规定进行报批和披露。

3、价款支付

根据《CK立磨买卖合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于分项项目合同生效后30日内支付总价款的30%作为预付款；总价款的65%将在完成立磨铸锻件毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付；总价款的5%作为质保金在质量保证期满且无质量问题后30日内支付。

该合同价款将以本集团自有资金支付。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

川崎重工在CK立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司获许可使用川崎重工的CK立磨设计和制造技术。本集团与海螺川崎节能公司已建立良好的合作基础，其提供的原料立磨运转性能可靠、易于维护，效率高、能耗低，与纯进口立磨相比，可降低采购成本、缩短采购周期，因此，本集团此次继续向海螺川崎节能公司采购立磨。

上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

（五）历史关联交易情况

于2012年和2013年，本集团与海螺川崎节能公司发生的关联交易金额分别为人民币14,299.45万元和人民币24,217.28万元，具体如下：

1、于2012年和2013年，本集团因向海螺川崎节能公司采购立磨设备及材料而发生的交易金额分别为人民币13,764.81万元和人民币23,503.16万元。

2、于2012年和2013，本集团因向海螺川崎节能公司销售材料及提供建筑劳务而发生的交易金额分别为人民币534.64万元和人民币714.12万元。

上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

三、设备耐磨件修理及备件采购

（一）交易概述

2014年2月28日，本公司与海螺川崎节能公司在安徽省芜湖市签署《耐磨件修理及备件采购合同》，根据该合同，海螺川崎节能公司将为本公司附属公司水泥熟料生产线主机设备的耐磨件提供堆焊等维修服务，同时，本公司根据需要向海螺川崎节能公司采购立磨和锅炉等设备的有关备件。合同总金额为人民币9,840万元。

本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易，关联董事郭景彬先生回避表决。

本公司与海螺川崎节能公司本次关联交易金额为人民币9,840万元，占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.20%，未超过5%，根据上交所上市规则，前述交易不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

（二）交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容

根据本集团水泥熟料生产线日常维护、检修需要，本公司同意由海螺川崎节能公司为本集团水泥熟料生产线主机设备的耐磨件提供堆焊等维修服务，另外，本公司将根据需要向海螺川崎节能公司采购立磨和锅炉等主机设备的有关备件。2014年2月28日，本公司与海螺川崎节能公司签署了《耐磨件修理及备件采购合同》，并于同日经本公司董事会批准生效，该合同总金额为人民币9,840万元。本公司附属公司将根据需要在前述业务发生前与海螺川崎节能公司签署分项合同，分项合同的主要条款与《耐磨件修理及备件采购合同》一致，且分项合同的合计金额不超过人民币9,840万元。

2、定价原则

耐磨件堆焊维修劳务的收费标准将考虑成本（包含焊丝、辅材、水电气、更换部件等）因素及同期市场价格，由双方协商确定；备件的价格主要参考同期市场价格，并给予本集团一定的优惠，由双方协商确定；惟前述劳务价格及备件价格不会高于海螺川崎节能公司提供给其他独立第三方客户的价格。

3、价款支付

根据《耐磨件修理及备件采购合同》，交易价款将根据分项合同约定进行支付。有关附属公司将于海螺川崎节能公司提供的产品经现场验收质量合格或达到劳务要求后的一个月内支付合同100%价款。

《耐磨件修理及备件采购合同》价款将以本集团自有资金支付。

（三）交易的目的、以及对上市公司的影响

为确保水泥熟料生产线的稳定运行，日常工作中本集团需对原料磨、水泥磨等主机设备耐磨件进行专业维护、维修保养，必要时对耐磨件、备件进行更换。海螺川崎节能公司是国内主要的立磨设备供应商，亦是本集团立磨设备的长期供应商，其业务范围亦包括耐磨件堆焊修复、CK磨辊维修、在线堆焊、挤压辊修复、耐磨板销售、立磨备件销售等，其为国内多家水泥企业提供耐磨件堆焊服务，在服务质量和市场口碑方面具有较强优势，因此，本集团选择由海螺川崎节能公司为本集团提供耐磨件堆焊劳务并向其采购相关备件。

上述关联交易对本集团的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

四、水泥窑协同处理城市垃圾项目

（一）交易概述

2014年2月28日，本公司全资子公司重庆海螺水泥有限责任公司（“重庆海螺”）与芜湖海创实业有限责任公司（“海创实业公司”）在安徽省芜湖市签署《重庆海螺综合处理三峡库区生活垃圾环保一体化工程总承包合同》（“《总承包合同》”），同意由海创实业公司为重庆海螺垃圾处理项目提供工程设计、设备供货及施工（土建及安装）、调试等服务，合同总金额为人民币8,600万元。

根据上交所上市规则，由于本公司执行董事郭景彬先生兼任海创实业公司董事长，海创实业公司属于本集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成关连交易。

本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易，关联董事郭景彬先生回避表决。

重庆海螺与海创实业公司本次关联交易金额为人民币8,600万元，占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.18%；鉴于该交易与前述余热发电项目之设备供货及设计服务、采购CK原料立磨、设备耐磨件修理及备件采购等三项交易均因郭景彬先生兼职而构成关联交易，所以四项交易应合并计算，四项交易金额合计为53,125万元，占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的1.09%，未超过5%，根据上交所上市规则，上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

（二）交易方基本情况

公司名称：芜湖海创实业有限责任公司

注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼429-A室

法定代表人：郭景彬

注册资本：10,000万元人民币

企业性质：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人）

成立日期：2013年5月31日

经营范围：新型建材、节能装备设备的设计、开发、采购、销售；新型建材、节能环保产业项目投资；节能环保工程设计、施工；节能环保设备安装；相关技术咨询服务以及自营和代理各类商品和技术的进出口。

财务状况：截至2013年9月30日止期间，海创实业公司未经审计的净资产为人民币881,952.66万元，净利润为人民币53,396.33万元。

（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容

2014年2月28日，重庆海螺与海创实业公司签署《总承包合同》，由海创实业公司为重庆海螺垃圾处理项目提供工程设计、设备供货及施工（土建及安装）、调试等服务，合同总金额为人民币8,600万元，并于同日经本公司董事会批准生效。重庆海螺将与海创实业公司就工程设计、设备供货、施工签署子项合同，各子项合同的金额合计不超过《总承包合同》的金额。

重庆海螺垃圾处理项目的工程设计、设备供货及施工等各子项工程的实施时间将在子项合同中约定，预计将于2014年年底建成投入运行。

2、定价原则

合同总金额包括工程设计、设备及施工费用，其中设计费是根据项目规模、技术指标、同期市场价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于向独立第三方客户提供的价格；设备价格为实际成本加上合理的提价；施工价格为工程造价加上合理的管理费。由于本集团是海创实业公司的一个重要客户，海创实业公司在定价时会给予本集团一定的优惠。另外，由于垃圾处理项目属于民生公益项目，根据海创实业公司与重庆海螺当地政府部门达成的协议，该工程最终总费用还需经政府相关部门的审计确认，故董事会（包括独立非执行董事）认为，《总承包合同》定价属公平合理。

3、价款支付

根据《总承包合同》约定，重庆海螺垃圾处理项目的设计费、设备款、施工费付款进度安排如下：

设计费和设备款的支付：合同生效后15天内，重庆海螺支付设计费、设备款的30%作为预付款；主机设备制造进度为50%时，支付设计费、设备款的30%作为进度款；经重庆海螺确认主机设备进入现场时，支付设计费、设备款的20%作为到货款；设备安装完毕，系统具备投运条件，支付设计费、设备款的15%作为调试款；设计费、设备款的5%作为质保金于质保期结束后的一个月内付清。

施工费的支付：合同生效后15天内，重庆海螺支付施工费的15%作为预付款；从施工单位进场，结合每个月工程进度支付备料款及进度款，至工程验收合格时支付至总施工费的95%。施工费的5%作为质保金待质保期结束后的一个月内付清。

上述合同价款将以本集团自有资金支付。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

海创实业公司附属的海螺川崎工程公司拥有利用水泥窑协同处理生活垃圾技术，该技术彻底解决了传统垃圾处理方式导致的大量占用土地、污染环境的问题，可有效降解二恶英，最终使垃圾处理做到“减量化、资源化、无害化”，并且已经有两个示范项目分别在本集团附属的安徽铜陵海螺水泥有限公司、贵定海螺盘江水泥有限责任公司成功运行，运行状况良好，实现了较好的社会效益和经济效益。因此，本集团选择由海创实业公司作为重庆海螺垃圾处理项目的总承包商。

上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

（五）历史关联交易情况

于2012年和2013年，本集团与海创实业公司未发生同类交易。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见

本公司独立非执行董事方俊文、黄灌球、戴国良对上述关联交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：

我们对海螺水泥及其下属子公司拟与海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司、海创实业公司发生的关联交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本公司独立非执行董事方俊文、黄灌球、戴国良对上述关联交易发表独立意见如下：

上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

六、备查文件

1、本公司董事会决议；

2、独立董事事前认可关联交易的意见；

3、独立董事对关联交易的独立意见；

4、本公司与海螺川崎工程公司就余热发电项目签署的《设备供货及设计合同》，本公司与海螺川崎节能公司签署的《CK立磨买卖合同》和《耐磨件修理及备件采购合同》，重庆海螺与海创实业公司签署的《总承包合同》；

5、海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司、海创实业公司营业执照副本复印件。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十八日