柘中建设吸收合并方案遭质疑 四年业绩承诺不够溢价

经过三个月的停牌，柘中建设于2月25日复牌，并公布了实际控制人旗下主要业务的整体上市方案。不过，有投资者反映称：“柘中建设吸收合并实际控制人资产的溢价率畸高，即便将标的资产四年业绩承诺额累加，也远不如溢价值。”

资产评估溢价逾400%柘中建设昨日披露重组预案显示，公司将收购上海柘中电气有限公司(下称“柘中电气”)100%股权，同时吸收合并控股股东柘中集团的全部资产，从而实现实际控制人旗下主要业务的整体上市。

柘中建设与柘中电气签署了《发行股份购买资产协议》，与柘中集团签署了《吸收合并协议》，将以向上海康峰投资管理有限公司(下称“康峰投资”)以及其他9位自然人发行股票的方式，购买柘中电气100%股权，并同时吸收控股股东柘中集团的全部资产，发行价为12.14元/股，预计发行1.82亿股。

根据重组预案，柘中电气净资产的账面价值为2.91亿元，预估值为5.78亿元，增值率98.8%;而柘中集团全部净资产的账面价值为1.35亿元，预估值为16.39亿元，增值率1116%。

经测算，柘中建设拟购买的标的资产的账面价值合计为4.25亿元，预估值合计为22.17亿元，增值17.91亿元，增值率420.92%。

业绩承诺远不及溢价相比畸高的预估值，标的资产柘中电气却是“借债大户”。2013年底，柘中电气发生银行借款3.2亿元，根据合同利率预计，2014年开始每年的利息费用约1800万元。

“3.2亿元不算多。”副总经理、董秘郭加广向记者表示：“我们还有业绩承诺。”

根据柘中建设公布的业绩承诺，柘中电气2014年-2017年净利润预估数分别为3413.91万元、4118.93万元、4767.75万元及5227万元。

“柘中电气净资产增值额度近乎是3个亿，即使柘中电气未来四年一分钱不赚，交易方也不吃亏，四年业绩承诺额度全部累加也只有1.75亿元。这种承诺对交易方是零风险。”一来自浙江的投资者向记者表示。

柘中电气于1998年7月成立，是柘中建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰(两人为父子关系，陆仁军为柘中建设董事长，蒋陆峰为柘中建设副董事长)控制的企业。柘中建设目前控股股东为柘中集团，康峰投资持有柘中电气和柘中集团73.6%的股权，陆仁军、蒋陆峰合计持有康峰投资100%股权，为柘中建设实际控制人。

标的资产存诸多风险另外，柘中电气还面临着搬迁损耗的风险。据重组方案披露，预计2014年10月柘中电气将搬迁至新建厂区，期间会有搬迁费用产生。

那么，柘中建设为何会吸并即将在2014年搬迁的企业?对此疑问，郭加广则表示：“问题略多些，需要走公司流程才能回复，无相关手续不能给媒体作解释。”

然而，标的资产的问题还不止于此。柘中电气作为高新技术企业，有效期为2011年至2013年。未来，柘中电气存在不能被持续认定为高新技术企业的风险，如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业，从而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。

值得一提的是，柘中建设于2010年1月28日登陆中小板上市，上市后不久，公司业绩开始大幅下滑。据最新财务数据显示，柘中建设2013年实现净利润396.88万元，同比大降八成。上市当年柘中建设实现净利约4000万元，目前业绩仅为上市时的十分之一。