西部建设：关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况的公告

证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2014-004

关于实际控制人、股东、关联方、收购人 以及公司承诺及履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）、中国证监会新疆监管局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》（新证监局【2014】8号）的相关要求，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的承诺及履行情况进行了专项自查，截止本公告披露之日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情形，现将尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

事项类型 承诺人 承诺事项 做出承诺 时间 承诺完成 期限 目前履行 情况

避免同业竞争承诺 控股股东 1、中建新疆建工（集团）有限公司保证截至本承诺书出具之日，建工集团及其除股份公司以外的其他控股子公司或子企业（以下称“下属企2008年 1月28日 长期 严格履行

业”）目前均没有直接或间接地从事任何与股份公司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2、建工集团保证自本承诺书出具之日起，建工集团及其下属企业将不增加其对与股份公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；建工集团保证将促使建工集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。  3、如发生建工集团及其下属企业拥有与股份公司之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，建工集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由股份公司经营管理，或由股份公司收购、兼并，或通过股份认购的方式

逐步投入股份公司，或转让给无关联关系的第三方。 4、建工集团将不利用其对股份公司的控股关系进行损害股份公司及股份公司中除建工集团以外的其他股东利益的经营活动。 5、建工集团之高级管理人员将不兼任股份公司除董事、监事以外的高级管理人员职务。 6、对于由建工集团及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司有优先受让、生产的权利。  7、建工集团及其下属企业如拟出售其与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；建工集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予股份

公司的条件不逊于建工集团向任何独立第三人提供的条件。 8、如果发生本承诺书第 6、7 项的情况，建工集团承诺会尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知股份公司，并尽快提供股份公司合理要求的资料。股份公司可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。 9、建工集团确认并向股份公司声明，建工集团在签署本承诺书时是代表其本身及其下属企业签署的。 10、建工集团确认本承诺书旨在保障股份公司全体股东之权益而作出。  11、建工集团确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其

他各项承诺的有效性。 12、本承诺书自盖章之日起生效。

现金分红 公司 1、利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、股利分配时间 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。 3、现金分配的最低比例  在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且最近三年以现2012年 7月26日 2014年 12月31日 严格履行

金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大资产重组相关承诺 实际控制人、股东 一、交易对方关于股份限售的承诺 本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局均承诺：本次认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 二、交易对方关于标的公司利润补偿的承诺  鉴于本次西部建设拟购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，西部建设与中建股份等八家法人在《发行股份购买资产协议》中进行了约定，根据上述协议，考虑到本次交易于 2013 年度实施完毕，盈利补偿期2013年 3月28日 1、股份限售承诺期限：2016年4月7日 2、利润补偿承诺期限：2015年12月31日 3、其它承诺期限：长期 严格履行

间为 2013 年、2014 年、2015 年。交易对方已向西部建设保证，盈利补偿期间，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于标的公司在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。 三、中建总公司关于避免同业竞争的承诺 为了避免与西部建设的同业竞争，中建总公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，中建总公司承诺：  “1、本次重组完成后，西部建设将成为本公司在商品混凝土业务领域的上市平台和资本运作平台，本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支持西部建设做大做强主营业

务。 2、本公司承诺，在对西部建设拥有控制权期间，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，不会直接或间接拥有与西部建设从事相同或相似业务并构成竞争关系的企业、组织、经济实体的控制权。 3、本公司在本函中所作的声明、保证及承诺将适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。” “如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及其股东造成的全部损失。”

本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司对西部建设拥有控制权期间持续有效。 四、关于规范及减少关联交易的措施及承诺 为了规范并减少与西部建设之间的关联交易事宜，中建总公司承诺： “1、本公司承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，充分尊重西部建设的独立法人地位，善意、诚信的行使作为实际控制人的权利并履行相应义务，保证不干涉西部建设在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使西部建设股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害西部建设及其股东合法权益的决定或行为。  2、本公司保证在遵守有关上市公司监管、国有

资产监管等法律法规并尊重市场规律的前提下，尽可能减少西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易。 3、对于西部建设与本公司及本公司控制的其他企业之间发生的不可避免的关联交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部建设公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，本公司及本公司控制的其他企业不得要求或接受西部建设给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及本公司控制的企业将严格及善意地履行与西部建设之间的关联交易协议，绝不向西部建设谋求任何超出协议之外的利益。

4、以上声明、保证及承诺适用于本公司控制的除了西部建设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。如以上声明、保证事项与事实不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建设及股东造成的全部损失。”

控股股东 中建新疆建工（集团）有限公司以现金方式认购中建西部建设股份有限公司非公开发行的股份49,127,108股，本公司承诺，本公司认购的股份自上市之日起36个月内不转让。 2014年 1月2日 2017年 1月13日 严格履行

特此公告。

中建西部建设股份有限公司

董 事 会

2014年2月14日

附件：西部建设：关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况的公告