塔牌集团：关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2014-002

广东塔牌集团股份有限公司

关于公司及相关主体公开承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号，以下简称“监管指引”）要求，就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺的履行情况进行了专项自查并专项披露如下：

一、截至公告之日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行的承诺。

二、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司持续到公告日内尚未履行完毕的公开承诺事项履行情况如下：

（一）关于所持公司股份自愿锁定承诺

承诺内容：

在公司首次公开发行股票及发行可转换公司债券再融资时担任公司董事的股东钟烈华、张能勇、徐永寿承诺：在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

在公司首次公开发行股票及发行可转换公司债券再融资时担任公司监事的股东彭倩承诺：在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

承诺期限：任职期间至离任六个月后的十二个月内。

履行情况：正在履行。截至公告之日，钟烈华先生仍担任公司董事，张能勇先生、徐永寿先生、彭倩女士处于申报离任六个月后的十二个月内，承诺人均未有违反承诺的行为。

（二）上市前公司共同控制人关于避免同业竞争和利益冲突的承诺

承诺内容：

公司共同控制人钟烈华、张能勇、徐永寿承诺：

1、共同控制人及其直接或间接控制的子公司目前并没有直接或间接地从事任何与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。2、共同控制人及其直接或间接控制的子公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡共同控制人及其直接或间接控制的子公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，共同控制人及其直接或间接控制的子公司会将上述商业机会让予公司。3、共同控制人将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证公司独立经营、自主决策。共同控制人将严格按照公司法以及公司章程规定，促使经共同控制人提名的公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、共同控制人将善意履行作为公司大股东的义务，不利用大股东地位，就公司与共同控制人或其直接或间接控制的子公司相关的任何关联交易采取任何行动，也不故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司必须与共同控制人或其直接或间接控制的子公司发生任何关联交易，则共同控制人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行。共同控制人及其直接或间接控制的子公司将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。5、共同控制人及其直接或间接控制的子公司将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议。共同控制人承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、共同控制人将严格遵守中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和中国证券监督管理委员会、中国银行监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的有关规定。7、如果共同控制人违反上述声明、保证与承诺，共同控制人同意给予公司赔偿。8、本承诺将持续有效，直至共同控制人不再处于公司的第一或并列第一大股东地位为止。9、本承诺可被视为对公司及其他股东共同和分别作出的承诺。

承诺期限：长期有效。直至共同控制人不再处于公司的第一或并列第一大股东地位为止。

履行情况：正在履行。截至公告之日，承诺人未有违反承诺的行为。

（三）公司关于现金分红的承诺

承诺内容：

公司在《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》中承诺：

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%（含20%）。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

承诺期限：公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

履行情况：正在履行。

截至公告之日，承诺人未有违反承诺的行为。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一四年二月十三日